Luận văn Điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết tại Việt Nam

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP. Hồ Chí Minh, năm 2013

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

VIỆN ĐÀO TẠO SAU ĐẠI HỌC

PHAN THANH BÌNH

ĐIỀU HÀNH CÔNG TY VÀ HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY NIÊM YẾT TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: Tài chính – Ngân hàng

Mã số: 60340201

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học: TS. Nguyễn Khắc Quốc Bảo

TP. Hồ Chí Minh, năm 2013

LỜI CAM ĐOAN

Tác giả cam đoan đây là công trình nghiên cứu của chính tác giả, nội dung được đúc

kết từ quá trình học tập và các kết quả nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua, số

liệu sử dụng là trung thực và có nguồn gốc trích dẫn rõ ràng. Luận văn được thực

hiện dưới sự hướng dẫn khoa học của TS. Nguyễn Khắc Quốc Bảo.

TP. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 10 năm 2013

Tác giả

Phan Thanh Bình

MỤC LỤC

Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục chữ viết tắt

Danh mục bảng biểu

Danh mục tài liệu tham khảo

Danh mục các phụ lục

Tóm tắt.................................................................................................................1

Chương 1. Giới thiệu...........................................................................................2

1.1. Tổng quan các nội dung chính của luận văn .............................................3

1.2. Lý do thực hiện nghiên cứu này ...............................................................3

1.3. Mục tiêu nghiên cứu ................................................................................4

1.4. Cấu trúc của luận văn...............................................................................4

Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây..................................5

2.1. Khái niệm về điều hành công ty ...............................................................5

2.2. Tầm quan trọng của điều hành công ty.....................................................6

2.3. Các vấn đề về điều hành công ty ..............................................................6

2.3.1. Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị.........................................7

2.3.2. Tính độc lập của hội đồng quản trị ................................................11

2.3.3. Cấu trúc ban lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và

chủ tịch hội đồng quản trị do hai người hay một người

đồng thời đảm nhận) ......................................................................15

2.3.4. Quy định các khoản lương, thưởng ................................................16

2.3.5. Trách nhiệm xã hội của công ty (CSR)...........................................17

2.4. Hoạt động của công ty............................................................................18

Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần (ROE) ................................................19

Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA).................................................19

2.5. Nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa điều hành công

ty và hiệu quả hoạt động của công ty......................................................20

2.5.1. Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của công ty.........20

2.5.2. Thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động công ty.........................21

2.5.3. Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động công ty.....................22

2.5.4. Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động công ty.........23

Chương 3. Mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu..........24

3.1. Mô hình nghiên cứu ...............................................................................24

3.2. Dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu nghiên cứu...................................28

Chương 4. Nội dung và các kết quả nghiên cứu...............................................32

4.1 Mô tả thống kê.......................................................................................32

4.2 Phân tích Pearson...................................................................................33

4.3 Phân tích hồi quy đa biến.......................................................................35

4.4 Kết quả hồi quy đa biến và thảo luận......................................................38

4.4.1 Thành phần hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của

công ty ................................................................................................38

4.4.2 Cấu trúc ban lãnh đạo và hiệu quả hoạt động của công ty....................39

4.4.3 Quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả hoạt động của

công ty ................................................................................................41

4.4.4 Ban kiểm toán (thuộc HĐQT) và hiệu quả hoạt động của

công ty ................................................................................................42

4.5 Một số yếu tố có thể ảnh hưởng đến kết quả nghiên cứu ........................44

Chương 5. Kết luận ...........................................................................................46

5.1. Các kết quả nghiên cứu chính (đã phát hiện được) .................................46

5.2. Hạn chế của luận văn và hướng nghiên cứu tiếp theo.............................46

Danh mục chữ viết tắt

OECD

HĐQT

FP

: Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

: Hội đồng quản trị.

: Hoạt động của công ty.

ROA

: Tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản.

: Tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ phần.

: Lợi nhuận trên vốn đầu tư.

: Quy mô hội đồng quản trị.

: Thành phần hội đồng quản trị.

: Cấu trúc ban lãnh đạo.

ROE

ROI

BSIZE

BIND

CEOD

BACOM

CSR

: Ban kiểm toán (thuộc hội đồng quản trị).

: Trách nhiệm xã hội của công ty.

: Giám đốc điều hành.

CEO

HoSE

HNX

: Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.

: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

: Công ty cổ phần.

Công ty CP

MCK

: Mã chứng khoán.

Danh mục bảng biểu

Bảng 3.1 Biến phụ thuộc, biến độc lập và mô tả biến...........................................26

Bảng 3.2 Số lượng các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán

Việt Nam đến tháng 6/2013.................................................................................28

Bảng 4.1 Mô tả thống kê .....................................................................................32

Bảng 4.2 Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt

động công ty (n = 250) ........................................................................................33

Bảng 4.3 Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt

động công ty (n = 250) ........................................................................................34

Bảng 4.4a Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROA).....................................35

Bảng 4.4b Đánh giá độ phù hợp của mô hình (với ROE) .....................................35

Bảng 4.5a Phân tích ANOVA – ROA (biến phụ thuộc) .......................................36

Bảng 4.5b Phân tích ANOVA – ROE (biến phụ thuộc)........................................36

Bảng 4.6 Kết quả hồi quy bội (n = 250)...............................................................37

Danh mục tài liệu tham khảo ........................................................................48

Danh mục các phụ lục ....................................................................................53

Phụ lục 1. Danh sách 50 công ty sử dụng trong bài nghiên cứu............................53

Phụ lục 2. Correlations (Pearson) - ROA đại diện cho hiệu quả hoạt

động công ty........................................................................................................56

Phụ lục 3. Correlations (Pearson) - ROE đại diện cho hiệu quả hoạt

động công ty........................................................................................................57

Phụ lục 4a. Phân tích ANOVA - ROA (biến phụ thuộc) ......................................58

Phụ lục 4b. Phân tích ANOVA - ROE (biến phụ thuộc).......................................59

Phụ lục 5a. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROA..................................60

Phụ lục 5b. Hồi quy tuyến tính bội – Biến phụ thuộc ROE ..................................60

1

TÓM TẮT

Nghiên cứu này nhằm mục tiêu kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty (đại

diện bởi quy mô hội đồng quản trị, thành phần hội đồng quản trị, cấu trúc ban lãnh

đạo và ban kiểm toán thuộc hội đồng quản trị) với hiệu quả hoạt động của công ty

(đại diện bởi tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản, ROA và tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ

phần, ROE). Mẫu nghiên cứu gồm 50 công ty có giá trị vốn hóa thị trường lớn nhất,

niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam (sàn HoSE và HNX), được quan sát

liên tục trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong suốt quá trình nghiên cứu,

chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát. Sử dụng dữ liệu bảng, phương pháp OLS

(bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và phương pháp phân tích hồi

quy bội để phân tích dữ liệu. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ

ý nghĩa giữa ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo

ở mức ý nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban

kiểm toán với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ

ý nghĩa ở mức 1%, 5% và 10%.

Từ khóa: Điều hành công ty (Corporate governance), hoạt động công ty (firm

performance), tỷ suất sinh lợi trên tổng tài sản (ROA), tỷ suất sinh lợi trên vốn cổ

phần (ROE).

2

Chương 1. Giới thiệu

Điều hành công ty chịu sự ảnh hưởng của các mối quan hệ giữa các bên tham gia

vào hệ thống quản trị. Cổ đông nắm quyền kiểm soát, có thể là các cá nhân, sở hữu

gia đình, khối liên minh, hay các công ty khác hoạt động thông qua một tập đoàn

hoặc sở hữu cổ phần chéo, có thể có ảnh hưởng lớn tới hoạt động công ty. Với tư

cách là người sở hữu cổ phần, nhà đầu tư tổ chức ngày càng đòi hỏi có tiếng nói

trong điều hành công ty. Cổ đông cá nhân thường không cố gắng thực hiện quyền

quản trị nhưng có thể rất quan tâm tới việc được cổ đông nắm quyền kiểm soát và

ban lãnh đạo đối xử công bằng. Chủ nợ đóng vai trò quan trọng trong một số hệ

thống quản trị và có thể giữ vai trò như người giám sát từ bên ngoài đối với hiệu

quả của công ty. Người lao động và các bên có quyền lợi liên quan khác có vai trò

quan trọng, đóng góp cho sự thành công và bền vững lâu dài của công ty, trong khi

chính phủ thiết lập khuôn khổ tổ chức và hành lang pháp lý chung cho điều hành

công ty. Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan này và sự tương tác của họ khác

biệt rất lớn giữa các quốc gia trên thế giới. Các mối quan hệ này tùy thuộc một phần

vào luật lệ, một phần vào sự điều chỉnh tự nguyện, và quan trọng nhất là vào tác

động của thị trường (OECD, 2004, tr. 12).

Mục tiêu cuối cùng của điều hành công ty là để tối đa hóa giá trị của cổ đông, đảm

bảo sự phát triển bền vững lâu dài của công ty. Do đó, điều hành công ty cũng là

một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trường, phát triển kinh tế cũng như

tăng cường lòng tin của nhà đầu tư vào công ty.

Trong các nghiên cứu trước đây, tác giả đã cho thấy có mối quan hệ giữa điều hành

công ty và hiệu quả hoạt động của công ty (Qaiser Rafique Yesser et al (2011),

Kajola (2008), Md. Abdur Rouf (2011), Aamir Khan (2012), Kumudini Heenetigala

(2011); Kashif Rashid (2008)). Bài nghiên cứu này nhằm kiểm tra xem tại Việt

Nam có hay không mối quan hệ giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của

3

chúng, nếu có thì mức độ tác động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều

hành công ty là quyết định đối với hiệu quả hoạt động của công ty.

1.1 Tổng quan các nội dung chính của luận văn

Mục tiêu chính của luận văn là nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành công ty và

hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam. Mẫu nghiên cứu gồm 50

công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam, có giá trị vốn hóa thị

trường lớn nhất. Số liệu được thu thập trong 05 năm (2007 – 2011). Như vậy, trong

quá trình nghiên cứu, chúng tôi thực hiện tất cả 250 quan sát.

Dữ liệu bảng được sử dụng vì nó kết hợp các quan sát theo chuỗi thời gian và không

gian. Phương pháp OLS (bình phương thông thường nhỏ nhất) để ước lượng và

phương pháp phân tích hồi quy bội để phân tích dữ liệu thông qua SPSS for

windows. Kết quả nghiên cứu cho thấy tương quan dương và đủ mức ý nghĩa giữa

ROA, ROE với thành phần hội đồng quản trị và cấu trúc ban lãnh đạo ở mức ý

nghĩa 1%. Tuy nhiên, tương quan giữa quy mô hội đồng quản trị và ban kiểm toán

với các biến về hiệu quả hoạt động của công ty (ROA và ROE) không đủ ý nghĩa ở

mức 1%, 5% và 10%.

1.2 Lý do thực hiện nghiên cứu này

Điều hành công ty là vấn đề được chính phủ các nước quan tâm từ rất lâu. Đã có

nhiều giải pháp đưa ra để cải thiện điều hành công ty ở các nước. Những nghiên cứu

thực nghiệm gần đây cho thấy điều hành công ty yếu kém ở Mỹ và các nước phát

triển là một trong những nguyên nhân chính dẫn đến khủng hoảng tài chính toàn

cầu. Những yếu kém trong điều hành công ty thường rơi vào các trường hợp (1)

Tính độc lập của hội đồng quản trị, (2) Quy mô hội đồng quản trị, (3) Cấu trúc ban

lãnh đạo (chủ yếu xem xét vị trí CEO và chủ tịch do hai người hay một người đồng

4

thời đảm nhận), (4) Các tiểu ban thuộc hội đồng quản trị (ban kiểm toán, tiểu ban

nhân sự, lương thưởng). Ở Việt Nam, điều hành công ty là vấn đề còn khá mới và

vẫn còn ít nghiên cứu về chủ đề này (Trần Ngọc Thơ và Nguyển Ngọc Định, 2011).

Do đó, chúng tôi chọn đề tài “Điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của các

công ty niêm yết tại Việt Nam” nhằm nghiên cứu mối quan hệ giữa điều hành và

hiệu quả hoạt động của các công ty tại Việt Nam.

1.3 Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu của luận văn này nhằm kiểm tra mối quan hệ giữa điều hành công ty và

hiệu quả hoạt động của công ty niêm yết tại Việt Nam. Thực hiện mục tiêu nghiên

cứu, chúng tôi cũng tiến hành kiểm tra xem tại Việt Nam có hay không mối quan hệ

giữa điều hành công ty và hiệu quả hoạt động của chúng, nếu có thì mức độ tác

động như thế nào và những yếu tố nào thuộc về điều hành tác động mạnh nhất đến

hiệu quả hoạt động của các công ty niêm yết tại Việt Nam.

1.4 Cấu trúc của luận văn

Luận văn này gồm 05 chương. Chương 1 giới thiệu tổng quan các nội dung chính

của luận văn và giải thích lý do tác giả chọn đề tài này để nghiên cứu. Chương 2

trình bày các vấn đề về điều hành công ty, hiệu quả hoạt động của công ty và các

kết quả nghiên cứu thực nghiệm trước đây liên quan đến điều hành và hiệu quả hoạt

động của công ty. Chương 3 nói về mô hình, dữ liệu và phương thức xử lý dữ liệu

nghiên cứu. Chương 4 trình bày các kết quả nghiên cứu và thảo luận. Và cuối cùng,

chương 5 kết luận.

5

Chương 2. Tổng quan các kết quả nghiên cứu trước đây

2.1 Khái niệm về điều hành công ty

Có nhiều định nghĩa khác nhau về điều hành công ty tùy thuộc vào tập quán kinh tế,

xã hội, chính trị và thể chế khác nhau của quốc gia nơi công ty đặt trụ sở.

Theo OECD (2004), điều hành công ty (corporate governance) liên quan tới một tập

hợp các mối quan hệ giữa Ban Giám đốc, Hội đồng Quản trị, cổ đông và các bên có

quyền lợi liên quan khác. Điều hành công ty cũng thiết lập cơ cấu qua đó giúp xây

dựng mục tiêu của công ty, xác định phương tiện để đạt được các mục tiêu đó, và

giám sát hiệu quả thực hiện mục tiêu (trong đó, OECD xem khái niệm corporate

governance là quản trị công ty).

Theo Cheo S.Eun và Bruce G.Resnik, điều hành công ty là việc phân bổ trách

nhiệm kiểm soát công ty và dòng tiên của cổ đông, giám đốc công ty, các bên có

quyền lợi và lợi ích có liên quan khác dưới những khuôn khổ thể chế, pháp lý và

kinh tế chính trị nhất định (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011).

Ở Việt Nam, Bộ Tài chính ban hành quyết định số 12 ngày 13/7/2007 định nghĩa

điều hành công ty là một hệ thống các quy tắc để đảm bảo công ty được định hướng

điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và

những người có liên quan đến công ty (trong quyết định trên, Bộ Tài chính xem

khái niệm corporate governance là quản trị công ty) (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn

Ngọc Định, 2011).

Dù hiểu theo cách nào đi chăng nữa, điều hành công ty tốt cần tạo được sự khuyến

khích đối với Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc để thực hiện các mục tiêu vì lợi

ích công ty và cổ đông, và phải tạo điều kiện giám sát hiệu quả. Sự tồn tại của hệ

thống điều hành công ty hiệu quả trong phạm vi một công ty và trong cả nền kinh tế

nói chung góp phần tạo ra mức độ tin tưởng là nền tảng cho sự vận hành của kinh tế

6

thị trường. Nhờ đó, chi phí vốn thấp hơn và công ty được khuyến khích sử dụng các

nguồn lực hiệu quả hơn, và vì thế củng cố sự phát triển (OECD, 2004, tr.11).

2.2 Tầm quan trọng của điều hành công ty

Đối với những quốc gia có nền kinh tế thị trường mới nổi, việc tăng cường điều

hành công ty có thể phục vụ cho rất nhiều chính sách công quan trọng. Điều hành

công ty tốt giảm thiểu khả năng tổn thương trước các khủng hoảng tài chính, củng

cố quyền sở hữu, giảm chi phí giao dịch và chi phí vốn, do đó, sẽ phát triển được thị

trường vốn. Trái lại, điều hành công ty yếu kém sẽ làm giảm mức độ tin tưởng của

nhà đầu tư và không khuyến khích đầu tư từ bên ngoài (Nowroozi, 2006. Đánh giá

Tình hình quản trị công ty của Việt Nam. Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực

và nguyên tắc (ROSC) quản trị công ty. Báo cáo này được Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước Việt Nam cho công bố vào tháng 11/2006).

Điều hành tốt thì hiệu quả hoạt động của công ty tốt, dẫn đến giá cổ phiếu cao hơn

và làm gia tăng lợi nhuận công ty.

2.3 Các vấn đề về điều hành công ty

Do những tập quán kinh tế, xã hội, chính trị và thể chế khác nhau, điều hành công ty

không giống nhau trên toàn thế giới. Tuy nhiên, tất cả đều có một điểm chung là tìm

những giải pháp nhằm bảo vệ nhà đầu tư tốt nhất bằng cách kiểm soát các giao dịch

nội gián, sao cho nhà đầu tư có thể nhận được mức sinh lợi hợp lý từ các khoản đầu

tư của mình (Trần Ngọc Thơ và Nguyễn Ngọc Định, 2011). Vì vậy, những vấn đề

liên quan đến điều hành công ty thường thảo luận các nội dung sau:

7

2.3.1 Quy mô và trách nhiệm hội đồng quản trị

Quy mô hội đồng quản trị được đo lường bằng số lượng thành viên trong hội đồng

quản trị và được xem là một biến quan trọng trong các nghiên cứu về điều hành

công ty. Nhiều nhà kinh tế cho rằng quy mô hội đồng quản trị quá lớn chính là mầm

mống dẫn đến điều hành công ty không hiệu quả. Hội đồng quản trị nhỏ hơn sẽ

mang lại hiệu quả hơn vì chi phí ra quyết định thấp hơn.

Hội đồng Quản trị chủ yếu chịu trách nhiệm giám sát hiệu quả công tác quản lý và

đem lại lợi nhuận thỏa đáng cho cổ đông, đồng thời ngăn ngừa các xung đột lợi ích

và cân bằng yêu cầu cạnh tranh cho công ty. Hội đồng Quản trị còn có trách nhiệm

giám sát các hệ thống được xây dựng để đảm bảo công ty tuân thủ các luật lệ có liên

quan, bao gồm luật thuế, cạnh tranh, lao động, môi trường, công bằng cơ hội, sức

khỏe và an toàn lao động. Hội đồng Quản trị không chỉ chịu trách nhiệm đối với

công ty và cổ đông mà còn có nhiệm vụ hoạt động vì lợi ích cao nhất của cổ đông.

Ngoài ra, Hội đồng Quản trị phải quan tâm và giải quyết công bằng lợi ích của các

bên có quyền lợi liên quan bao gồm người lao động, chủ nợ, khách hàng, nhà cung

cấp và cộng đồng (OECD 2004, tr. 61).

Hội đồng Quản trị có vai trò then chốt trong việc thiết lập chuẩn mực đạo đức của

công ty, không chỉ bằng hành động của mình mà còn bằng việc bổ nhiệm và giám

sát các cán bộ quản lý chủ chốt và ban lãnh đạo công ty nói chung. Các chuẩn mực

đạo đức cao đem lại lợi ích dài hạn cho công ty, là phương tiện để giúp nâng cao uy

tín và độ tin cậy của công ty, không chỉ trong hoạt động hàng ngày mà còn liên

quan tới tương lai lâu dài của công ty.

Ngoài ra, hội đồng quản trị còn một số vai trò, trách nhiệm quan trọng sau:

i. Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản,

chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các

mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công

8

ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu. Một

lĩnh vực ngày càng có tầm quan trọng đối với Hội đồng Quản trị và có liên

quan chặt chẽ với chiến lược của công ty là chính sách quản trị rủi ro. Chính

sách này sẽ liên quan đến việc xác định loại hình và mức độ rủi ro mà một

công ty sẵn sàng chấp nhận để đạt được mục tiêu của mình. Vì vậy nó là

nguyên tắc chỉ đạo quản lý sống còn cho cơ quan quản lý công ty trong quản

trị rủi ro để đáp ứng kỳ vọng của công ty.

ii. Giám sát hiệu quả các thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay đổi khi

cần thiết. Việc Hội đồng Quản trị giám sát, quản trị công ty cũng bao gồm

việc đánh giá liên tục cơ cấu nội bộ của công ty để đảm bảo phân định phạm

vi trách nhiệm rõ ràng cho công tác quản lý trong công ty. Ngoài việc quy

định giám sát và công bố các thông lệ quản trị công ty thường xuyên, một số

quốc gia đã tiến tới khuyến nghị hay yêu cầu Hội đồng Quản trị tự đánh giá

hiệu quả của họ cũng như yêu cầu đánh giá hiệu quả của từng cá nhân thành

viên Hội đồng Quản trị và Giám đốc Điều hành/Chủ tịch Hội đồng Quản trị.

iii. Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần

thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.

iv. Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản trị với lợi ích

lâu dài của công ty và cổ đông. Ngày càng có nhiều quốc gia coi việc Hội

đồng Quản trị xây dựng và công bố chính sách thù lao cho thành viên Hội

đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao là thông lệ tốt. Việc công bố chính

sách như vậy xác định mối quan hệ giữa mức thù lao và hiệu quả, đưa ra các

tiêu chuẩn có thể đo lường được, nhấn mạnh lợi ích lâu dài của công ty hơn

là các suy tính ngắn hạn. Công bố chính sách thù lao nói chung thường đặt ra

các điều kiện trả lương cho các hoạt động ngoài công tác quản lý cho thành

viên Hội đồng Quản trị như tư vấn. Bản công bố cũng thường xác định các

điều khoản về nắm giữ và mua bán cổ phiếu của công ty mà thành viên Hội

đồng Quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải tuân thủ, và các thủ tục cần

9

thực hiện trong việc thưởng hay định giá lại quyền mua cổ phiếu. Ở một số

quốc gia, chính sách thù lao cũng đề cập đến khoản tiền lương phải trả khi

chấm dứt hợp đồng với một cán bộ quản lý. Điều được coi là thông lệ tốt ở

ngày càng nhiều công ty là chính sách thù lao và hợp đồng tuyển dụng đối

với thành viên Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý chủ chốt được quản

lý bởi một ủy ban đặc biệt của Hội đồng Quản trị bao gồm toàn bộ hoặc đa

số các thành viên độc lập. Ngoài ra, ủy ban lương thưởng này cũng cần loại

trừ các cán bộ quản lý hoạt động trong ủy ban lương thưởng của nhau trong

các hội đồng quản trị khác, vì việc này có thể dẫn tới xung đột lợi ích.

v. Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội đồng

Quản trị. Điều này giúp tăng cường vai trò tích cực của cổ đông trong việc đề

cử và bầu chọn thành viên Hội đồng Quản trị. Hội đồng Quản trị có vai trò

then chốt trong việc đảm bảo vấn đề này và các khía cạnh khác của quy trình

đề cử và bầu chọn Hội đồng Quản trị được tôn trọng. Mặc dù các thủ tục đề

cử có thể khác nhau ở các quốc gia nhưng Hội đồng Quản trị hay ủy ban đề

cử có một trách nhiệm đặc biệt là đảm bảo các thủ tục quy định minh bạch và

được tôn trọng. Ngoài ra, Hội đồng Quản trị có vai trò chính trong việc xác

định các thành viên Hội đồng Quản trị tiềm năng có kiến thức, năng lực và

chuyên môn phù hợp để bổ sung các kỹ năng hiện có của Hội đồng Quản trị,

qua đó nâng cao khả năng gia tăng giá trị cho công ty. Một số quốc gia quy

định quy trình tìm kiếm ứng cử viên phải mở rộng cho nhiều đối tượng khác

nhau.

vi. Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội đồng

Quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và

lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan. Hội đồng Quản trị có một chức

năng quan trọng là giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ bao gồm báo cáo tài

chính và báo cáo sử dụng tài sản công ty và chống lại việc lạm dụng các giao

dịch với bên liên quan. Những chức năng này đôi khi được giao cho kiểm

10

toán nội bộ, là bộ phận báo cáo trực tiếp cho Hội đồng Quản trị. Khi các

quan chức khác trong công ty chịu trách nhiệm trên các lĩnh vực khác nhau,

thì điều quan trọng là họ cần phải báo cáo cho Hội đồng Quản trị tương tự

như kiểm toán nội bộ. Để thực hiện trách nhiệm giám sát, Hội đồng Quản trị

cần khuyến khích việc tố giác các hành vi phi đạo đức/bất hợp pháp mà

không sợ bị trừng phạt. Bộ quy tắc đạo đức công ty cần hỗ trợ quá trình này

và người tố giác cần được sự bảo vệ của pháp luật. Ở một số công ty, ủy ban

kiểm toán hoặc ủy ban đạo đức được xác định là đầu mối liên lạc cho người

lao động muốn thông báo về các hành vi phi đạo đức hay bất hợp pháp có thể

làm tổn hại tính trung thực của các báo cáo tài chính.

vii. Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công

ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát

phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài

chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan. Việc

đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo và giám sát sẽ buộc Hội đồng

Quản trị phải thiết lập và thực thi đầy đủ việc phân chia và thực hiện trách

nhiệm rõ ràng trong công ty. Hội đồng Quản trị cũng cần đảm bảo sự giám

sát phù hợp đối với các lãnh đạo cấp cao trong công ty. Một cách để thực

hiện việc này là thông qua hệ thống kiểm toán nội bộ trực tiếp báo cáo cho

Hội đồng Quản trị. Ở một số quốc gia, được coi là thông lệ tốt khi kiểm toán

viên nội bộ báo cáo cho ủy ban kiểm toán độc lập của Hội đồng Quản trị

hoặc bộ phận tương đương chịu trách nhiệm quản lý mối quan hệ với đơn vị

kiểm toán độc lập, qua đó cho phép Hội đồng Quản trị đưa ra câu trả lời tổng

hợp. Việc ủy ban này hay bộ phận tương đương xem xét và báo cáo cho Hội

đồng Quản trị các chính sách kế toán quan trọng nhất làm cơ sở cho báo cáo

tài chính cũng cần phải coi là thông lệ tốt. Tuy nhiên, Hội đồng Quản trị phải

có trách nhiệm cuối cùng đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo. Một

số quốc gia quy định Chủ tịch Hội đồng Quản trị phải báo cáo về quy trình

kiểm soát nội bộ. Công ty cũng cần xây dựng các chương trình và thủ tục nội

11

bộ để tăng cường sự tuân thủ luật lệ và chuẩn mực có liên quan như bộ Các

Nguyên tắc Chỉ đạo đối với Công ty Đa Quốc gia và Hiệp định Chống Hối lộ

Công chức Nước ngoài trong Giao dịch Quốc tế và các biện pháp kiểm soát

hối lộ và tham nhũng khác. Ngoài ra, cũng cần phải tuân thủ các luật lệ và

quy định khác như luật lệ về chứng khoán, cạnh tranh, điều kiện làm việc và

an toàn lao động. Các chương trình tuân thủ như vậy cũng sẽ củng cố quy tắc

đạo đức của công ty. Để hiệu quả, cơ chế khuyến khích của công ty cần đi

đôi với các chuẩn mực đạo đức và nghề nghiệp. Việc tôn trọng các giá trị này

cần được khen thưởng và các hành vi vi phạm cần bị ngăn chặn và trừng

phạt. Các chương trình tuân thủ cũng phải mở rộng đến các công ty con

trong chừng mực có thể giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt

thông tin. Chức năng và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc

đối với việc công bố và truyền đạt thông tin cần được Hội đồng Quản trị quy

định rõ. Ở một số công ty hiện nay có cán bộ quan hệ đầu tư báo cáo trực

tiếp lên Hội đồng Quản trị (OECD 2004, tr.62 – 67).

2.3.2 Tính độc lập của hội đồng quản trị

Nhiều quan điểm cho rằng nếu như trong hội đồng quản trị có mặt những thành viên

hội đồng quản trị độc lập thì họ sẽ không bị chi phối bởi lợi ích riêng của mình và

do đó giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông trước lợi ích cá nhân của một số thành

viên hội đồng quản trị, cũng như giám đốc công ty. Với ý nghĩa chung nhất, thành

viên hội đồng quản trị càng độc lập, vấn đề người đại càng ít nghiêm trọng. Tức là

ta lấy kết quả (hậu quả từ vấn đề người đại diện) để xem tính độc lập của hội đồng

quản trị đến đâu (nguyên nhân).

Tuy nhiên, việc gia tăng quá nhiều thành viên độc lập trong hội đồng quản trị (ở các

công ty tài chính) lại là một trong những nguyên nhân dẫn tới điều hành công ty