Luận văn Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

--------

Lê Sỹ Tuấn

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN

VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở

VIỆT NAM HIỆN NAY

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Tp.Hồ Chí Minh-Năm 2011

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

--------

Lê Sỹ Tuấn

GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN

VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở

VIỆT NAM HIỆN NAY

Chuyên ngành: Kinh tế tài chính - ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

PGS.TS HOÀNG ĐỨC

Tp.Hồ Chí Minh-Năm 2011

1

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của tôi, có sự hỗ trợ và giúp

đỡ của người hướng dẫn khoa học là PGS.TS Hoàng Đức. Các số liệu sử dụng

trong luận văn đều có nguồn gốc, trung thực và được phép công bố. Kết quả

nghiên cứu chưa được công bố tại bất kỳ công trình nào khác.

Tp.Hồ Chí Minh, năm 2011

Lê Sỹ Tuấn

2

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

: Máy rút tiền tự động

: Tỷ lệ an toàn vốn

1. ATM

2. CAR

3. CAGR

4. FDI

: Tỷ lệ tăng trưởng hàng năm

: Đầu tư trực tiếp nước ngoài

:Tổng sản phẩm quốc nội

: Hợp tác xã

5. GDP

6. HTX

7. IMF

: Quỹ tiền tệ quốc tế

8. M&A

9. NH

: Merger and Acquisition: Sáp nhập và mua bán

:Ngân hàng

10.NHNN

11.NPL

: Ngân hàng nhà nước

:Nợ quá hạn

12.NHTM

13.NHTMCP

14.ROA

: Ngân hàng thương mại

: Ngân hàng thương mại cổ phần

: Tỷ lệ sinh lời tài sản

15.QTD

: Quỹ tín dụng

16.QTDNDTƯ

17.QTDNDCS

18.TCTD

19.USD

: Quỹ tín dụng nhân dân trung ương

: Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở

: Tổ chức tín dụng

: Đô la mỹ

20.WTO

: Tổ chức thương mại thế giới

3

DANH MỤC CÁC BẢNG SỐ LIỆU

Bảng 1.1

Bảng 1.2

Bảng 1.3

:ROA và NPL của ngân hàng Hàn Quốc thời kỳ 1991-1997(đvt: %)

:Nợ quá hạn của ngân hàng Hàn quốc từ 1998-2001(đvt: %)

:Sở hữu nước ngoài trong các NH Hàn Quốc năm 1997&2003, (đvt:

%)

Bảng 1.4

Bảng 1.5

Bảng 2.1

:CARs của 24 ngân hàng Hàn Quốc cuối năm 1997

:Số lượng ngân hàng sau khi M&A (tháng 1/1998 và tháng 10/2002)

:Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và ngân hàng

đô thị Việt Nam, giai đoạn 1999-2004

Bảng 2.2

:Các thương vụ mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và NHTM

CP Việt Nam

Bảng 2.3

Bảng 2.4

:Một số thương vụ mua bán cổ phần giữa các ngân hàng Việt Nam

: Số lượng ngân hàng thương mại Việt Nam tính đến 31/12/2010

4

MỤC LỤC

Lời cam đoan

Danh mục các từ viết tắt

Danh mục các bảng số liệu

Mục lục

Phần mở đầu

Các chương

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN .......................................................................12

1.1 Mua bán và sáp nhập (M&A)..................................................................12

1.1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập ( M&A). .................................12

1.1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập (M&A). ........................................15

1.1.3 Hình thức mua bán và sáp nhập ( M&A) NHTM..........................16

1.2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A). ...............................................................................................................16

1.3 Xu hướng tất yếu của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các

NHTM tại Việt Nam...........................................................................................18

1.3.1 Đáp ứng các quy định về vốn pháp định.........................................18

1.3.2 Xu hướng toàn cầu hóa nền kinh tế: ..............................................20

1.3.3 Do yêu cầu tái cấu trúc hệ thống ngân hàng trong nền kinh tế....21

1.4 Ý nghĩa của việc nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A) NHTM....................................................................................................22

1.4.1 Đối với các NHTM.............................................................................22

1.4.2 Đối với nền kinh tế:............................................................................23

1.4.3 Đối với khách hàng. .........................................................................24

1.5 Kinh nghiệm của Hàn Quốc về hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A) các NHTM và bài học cho Việt Nam..............................................25

1.5.1 Kinh nghiệm của Hàn Quốc về hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A) các NHTM........................................................................................25

5

1.5.2 Bài học cho Việt Nam ......................................................................31

KẾT LUẬN CHƯƠNG I ...................................................................................32

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP

NHẬP (M&A) CÁC NHTM Ở VIỆT NAM....................................................33

2.1 Một số đặc điểm của hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay.................33

2.2 Những điểm mạnh và điểm yếu của hệ thống ngân hàng Việt Nam

hiện nay. .............................................................................................................35

2.2.1 Những điểm mạnh. ..............................................................................35

2.2.2 Những điểm yếu...................................................................................37

2.3 Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các NHTM tại

Việt Nam.............................................................................................................39

2.3.1 Diễn biến...........................................................................................39

2.3.2 Những kết quả đạt được...................................................................45

2.3.3 Những tồn tại....................................................................................46

2.3.4 Những nhân tố thúc đẩy và cản trở hoạt động mua bán và sáp

nhập (M&A) các ngân hàng thương mại Việt Nam. ..................................47

2.3.4.1 Những nhân tố thúc đẩy..................................................................47

2.3.4.2 Những nhân tố cản trở. ...................................................................51

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÁC NHTM Ở VIỆT NAM ĐẾN

NĂM 2015. .........................................................................................................56

3.1 Định hướng phát triển kinh tế Việt Nam đến năm 2015..................56

3.2 Định hướng phát triển của hệ thống NH Việt Nam 2011- 2015 ..............56

3.3 Một số giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A) các NHTM Việt Nam đến 2015. ..........................................................58

3.3.1 Nhóm giải pháp ở cấp vi mô......................................................................58

3.3.1.1 Đối với các NHTM phải mua bán và sáp nhập. .............................58

3.3.1.2 Đối với các cơ quan, đơn vị có liên quan......................................65

3.3.2 Nhóm giải pháp ở cấp vĩ mô mang tính chất kiến nghị...........................66

3.3.2.1 Đối với Quốc hội và Chính phủ......................................................66

6

3.3.2.2 Đối với Ngân Hàng Nhà Nước......................................................69

KẾT LUẬN CHƯƠNG III................................................................................72

PHẦN KẾT LUẬN.............................................................................................73

TÀI LIỆU THAM KHẢO .................................................................................74

7

PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Trong những năm 90 của thế kỷ trước, hệ thống ngân hàng Việt Nam còn

khá khép kín và bị chi phối bởi khu vực nhà nước. Bước sang thập niên đầu tiên

của thế kỷ 21, thị trường tài chính tiền tệ đã có bước tăng trưởng nhanh chóng

cùng với sự ra đời của thị trường chứng khoán và hàng loạt các ngân hàng

thương mại cổ phần tư nhân được thành lập. Mặc dù tăng nhanh về số lượng và

tổng tài sản, hệ thống ngân hàng vẫn chưa thực sự phát triển, một bộ phận ngân

hàng thương mại cổ phần là những ngân hàng quy mô nhỏ, quản trị rủi ro kém và

rất dễ bị tổn thương trước những cú sốc. Bên cạnh đó, hệ thống tài chính vẫn lấy

ngân hàng thương mại làm trung tâm, theo đó, tín dụng ngân hàng đóng vai trò

chủ chốt cung cấp vốn cho sự vận hành của nền kinh tế và gắn với khu vực

doanh nghiệp và các thị trường tài sản. Những đặc điểm này khiến hệ thống tài

chính – ngân hàng đang đối diện với một số rủi ro lớn như: Rủi ro thanh khoản;

rủi ro đạo đức đi kèm với rủi ro nợ xấu; rủi ro chéo với các thị trường tài sản….

Với những rủi ro trên hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay trở nên rất nhạy

cảm và dễ tổn thương trước những cú sốc vĩ mô bất lợi. Vì vậy, việc phát triển hệ

thống ngân hàng lành mạnh thông qua tạo môi trường thông tin minh bạch và cơ

chế thanh lọc những ngân hàng yếu kém, cương quyết xử lý những ngân hàng vi

phạm pháp luật, giảm thiểu rủi ro thông qua cơ chế giám sát an toàn hệ thống

ngân hàng và cảnh báo sớm có hiệu quả… nhằm xây dựng một hệ thống bền

vững và an toàn là nền tảng cơ bản về ổn định kinh tế vĩ mô…

Tại kỳ họp thứ nhất của Quốc hội khóa XIII vừa qua, có không ít ý kiến đề

xuất Chính phủ rà soát toàn bộ hệ thống ngân hàng, giải thể những ngân hàng

yếu kém. Bởi lẽ, đây chính là tác nhân gây bất ổn và rủi ro cho toàn hệ thống. Có

đại biểu còn cho rằng, cần có những biện pháp mạnh đối với các NHTM. Các

8

ngân hàng này đua nhau tăng lãi suất huy động, đã tạo ra sự khan hiếm tiền mặt,

kìm hãm phát triển sản xuất….

Trong cuộc họp mới đây với lãnh đạo một số bộ, ngành trung ương và các

chuyên gia về kinh tế ngày 20/08/2011, Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng khẳng

định nhiệm vụ trọng tâm của Chính phủ từ nay đến cuối năm là tiếp tục thực hiện

quyết liệt, có hiệu quả Nghị quyết 11 về tập trung kiềm chế lạm phát, ổn định

kinh tế vĩ mô, đảm bảo an sinh xã hội gắn với đó là tái cấu trúc nền kinh tế.

Trước mắt, Chính phủ tập trung tái cấu trúc: Đầu tư công gắn với nợ công, doanh

nghiệp Nhà nước, hệ thống ngân hàng, thể chế (tài chính công, phân cấp, quy

hoạch), trong đó tiếp tục phân cấp mạnh mẽ tạo năng động sáng tạo của các địa

phương đồng thời phải đảm bảo hiệu quả quản lý nhà nước vĩ mô…

Theo thống đốc NHNN Việt Nam Nguyễn Văn Bình: “Qua quá trình khủng

hoảng, chúng ta thấy được vai trò to lớn của chính sách tiền tệ và tài khóa, đã

góp phần giúp Chính phủ Việt Nam vượt qua được khủng hoảng. Tuy nhiên,

đứng trên bình diện quốc tế và từng nước, nếu không có cải cách hệ thống tài

chính và ngân hàng thì đó cũng là nguyên nhân gây ra những cuộc khủng hoảng

tiếp theo. Đây là việc thường xuyên phải tiến hành nhưng đặc biệt là phải tiến

hành mạnh mẽ ngay sau khủng hoảng. Việt Nam cần nhanh chóng củng cố lại vị

trí của ngân sách, giảm thâm hụt ngân sách để đảm bảo ổn định ngân sách giúp

cho quá trình tăng trưởng và ổn định kinh tế vĩ mô. Hệ thống ngân hàng trong

nước cũng có những nét đặc thù hơn so với những nước trong khu vực do thị

trường vốn và chứng khoán chưa phát triển. Do vậy, ở chừng mực nào đấy các

chức năng đó do hệ thống ngân hàng đảm nhiệm. Trong hệ thống tài chính, hệ

thống ngân hàng Việt Nam chiếm tới 70%, đây là con số lớn, nên việc củng cố

khu vực ngân hàng có ý nghĩa rất quan trọng. Cần tái cấu trúc hệ thống ngân

hàng để làm trụ cột cho nền kinh tế trong thời gian tới”.

9

Tại lễ bế mạc hội nghị Trung ương 3 khóa XI ban chấp hành Trung ương

đảng, bài phát biểu bế mạc của Tổng Bí thư Nguyễn Phú Trọng cho thấy: ba lĩnh

lực tái cấu trúc then chốt, đó là: Tái cấu trúc đầu tư với trọng tâm là đầu tư công;

Cơ cấu lại thị trường tài chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng

thương mại và các tổ chức tài chính; Tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà

trọng tâm là các tập đoàn kinh tế, các tổng công ty nhà nước. Trong đó cấu trúc

lại hệ thống NHTM theo hướng sáp nhập, hợp nhất các đơn vị nhỏ lẽ để có số

lượng các NHTM phù hợp, có quy mô, uy tín, hoạt động lành mạnh, bảo đảm

tính thanh khoản và an toàn hệ thống.

Như vậy, tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương mại hiện đang được xem là

một nhiệm vụ cấp bách hiện nay. Có nhiều giải pháp để cơ cấu lại hệ thống ngân

hàng, trong đó hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) là một trong những giải pháp

quan trọng hiện nay. Hơn nữa giải pháp này được các nước trên thế giới thường

hay áp dụng. Cụ thể như Hàn Quốc, để cơ cấu lại hệ thống ngân hàng một trong

những giải pháp của Chính phủ Hàn Quốc lúc bấy giờ là chủ động thực hiện

M&A các ngân hàng yếu kém. Hiện hoạt động M&A các ngân hàng tại Việt Nam

tuy chưa theo thông lệ quốc tế, nhưng đã xuất hiện dưới các hình thức mua cổ

phần vốn góp để trở thành cổ đông lớn, cổ đông chiến lược. Với mong muốn tái

cấu trúc hệ thống ngân hàng nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân

hàng thương mại tại Việt Nam, đề tài “ Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động

mua bán và sáp nhập (M&A) các ngân hàng thương mại ở Việt Nam hiện nay” đã

được ra đời.

2. Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài tập trung làm rõ các vấn đề sau:

Thứ nhất: Tập trung làm rõ các khái niệm học thuật về hoạt động M&A,

phân loại M&A, các hình thức thực hiện. Đưa ra các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả

hoạt động M&A. Làm rõ xu hướng tất yếu của hoạt động M&A ngân hàng. Nêu

10

lên ý nghĩa của hoạt động M&A ngân hàng đối với nền kinh tế, hệ thống ngân

hàng và khách hàng, đồng thời xem xét trường hợp M&A các ngân hàng của

Hàn Quốc để rút ra bài học kinh nghiệm cho Việt Nam.

Thứ hai: Tìm hiểu, phân tích đánh giá thực trạng hoạt động M&A ngân hàng

để thấy những vấn đề được và chưa được, tìm ra nguyên nhân thúc đẩy và cản

trở hoạt động M&A các ngân hàng.

Thứ ba: xác định bối cảnh kinh tế, xu hướng phát triển của hệ thống NHTM

Việt Nam, đề xuất các nhóm giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A các ngân hàng

thương mại Việt Nam.

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu: Hoạt động M&A ngân hàng thương mại tại Việt Nam

Phạm vi nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A các

ngân hàng thương mại Việt Nam, qua đó chỉ rõ bản chất, đặc điểm, cũng như

những khó khăn, thuận lợi để từ đó đưa ra các giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt

động M&A các ngân hàng. Luận văn không đi vào vấn đề như: định giá ngân

hàng, quá trình đàm phán, tìm kiếm đối tác….

4. Phương pháp nghiên cứu

Sử dụng phương pháp duy vật biện chứng kết hợp phương pháp thống kê, so

sánh, phân tích, tổng hợp… để làm rõ vấn đề nghiên cứu

Phương pháp thu thập số liệu: Số liệu được thu thập từ báo cáo thường niên,

báo chí, internet, tạp chí…

5. Kết cấu của luận văn

Ngoài phần mở đầu, danh mục các chữ viết tắt, danh mục bảng số, danh mục

tài liệu tham khảo, luận văn được trình bày theo kết cấu ba chương:

 Chương 1: Cơ sở lý luận.

 Chương 2: Thực trạng về hoạt động mua bán và sáp nhập ( M&A) các

NHTM ở Việt Nam.

11

 Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động mua bán và sáp

nhập (M&A)các NHTM ở Việt Nam đến năm 2015.

 Phần kết luận.

12

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN

1.1 Mua bán và sáp nhập (M&A)

1.1.1 Khái niệm về mua bán và sáp nhập ( M&A).

Theo thuật ngữ tài chính thì Merger (sáp nhập) xảy ra khi hai công ty

(thường là các công ty có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một công ty

mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần. Còn

Acquisition (Mua lại hay thâu tóm) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm

kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường.

Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự

thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành công ty mới.

Từ góc độ kinh tế: hoạt động M&A được hiểu như hoạt động tập trung kinh

tế gắn với quá trình mà số lượng các doanh nghiệp độc lập cạnh tranh trên thị

trường bị giảm đi thông qua các hành vi sáp nhập, mua lại. Bản chất của M&A

như hoạt động tập trung kinh tế là tăng thêm tư bản do hợp nhất nhiều tư bản lại

hoặc một tư bản này thu hút một tư bản khác.

Từ góc độ pháp lý: hoạt động M&A ở nghĩa kinh tế được xem xét dưới nhiều

góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế được điều chỉnh bởi pháp

luật cạnh tranh, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp được

điều chỉnh theo pháp luật về doanh nghiệp và như một trong những hình thức

đầu tư trực tiếp được điều chỉnh theo pháp luật về đầu tư. Liên quan đến việc sáp

nhập, mua lại cổ phần của công ty đại chúng, công ty đã niêm yết trên sàn giao

dịch chứng khoán, hoạt động M&A còn được điều chỉnh bởi pháp luật về chứng

khoán, cụ thể như:

 Điều 16, 17 luật cạnh tranh thì các hình thức tập trung kinh tế bao gồm:

sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên

doanh và các hình thức khác, cụ thể:

13

+ Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một

doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp

nhập.

+ Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành

một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh

nghiệp bị hợp nhất.

+ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc

một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

 Khoản 5; 6 điều 21 luật đầu tư thừa nhận một số hoạt động M&A như là

hoạt động đầu tư trực tiếp, điều 25 quy định quyền đối với nhà đầu tư thực hiện

M&A, điều 26 tạo hành lang pháp lý cho việc thực hiện M&A thông qua các

giao dịch trên sàn chứng khoán.

 Điều 152, 153, 145 luật doanh nghiệp: quy định về hợp nhất doanh nghiệp,

sáp nhập doanh nghiệp và bán doanh nghiệp, cụ thể:

+ Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là

công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là

công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi

ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các

công ty bị hợp nhất.

+ Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là

công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là

công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn

tại của công ty bị sáp nhập.

14

+ Bán doanh nghiệp: Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp

của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển

giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng

văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ

sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh

toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng

chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện

xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

Như vậy, có thể thấy, thuật ngữ “sáp nhập” mergers theo nghĩa kinh tế bao

hàm chung cả “sáp nhập” và “hợp nhất” nhưng tiếp cận từ gốc độ pháp lý thì

được phân biệt rất rõ ràng.

 Khái niệm về M&A ngân hàng được quy định trong thông tư số

04/2010/TT-NHNN ngày 11 tháng 02 năm 2010 Quy định việc sáp nhập, hợp

nhất, mua lại tổ chức tín dụng, cụ thể như sau:

+ Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng

(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín

dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín

dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị

sáp nhập

+ Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng

(sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức

tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng

hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp

nhất.

15

+ Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi là

tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích

hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại). Sau khi

mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ

chức tín dụng mua lại.

1.1.2 Phân loại mua bán và sáp nhập (M&A).

Dự vào mối liên hệ giữa các bên liên quan, hoạt động M&A có thể được

phân loại theo 3 nhóm.

M&A theo chiều ngang: Hoạt động M&A theo chiều ngang là sự kết hợp

giữa hai doanh nghiệp cùng kinh doanh và cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ

cùng dòng sản phẩm, cùng thị trường. Kết quả từ việc M&A theo hình thức này

sẽ mang lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc

kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân

phối….Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp với nhau,

dù sáp nhập hay thâu tóm, họ không những giảm bớt cho nhau một đối thủ, mà

còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại.

M&A theo chiều dọc: Hoạt động M&A theo chiều dọc là sự kết hợp giữa hai

doanh nghiệp nằm trên cùng một chuỗi cung ứng, dẫn tới sự mở rộng về phía

trước hoặc phía sau của doanh nghiệp trên chuỗi giá trị đó. Hình thức M&A này

được chia làm hai nhóm nhỏ, gồm M&A tiến và lùi. Trong đó M&A tiến là

trường hợp doanh nghiệp mua lại doanh nghiệp là khách hàng của mình, ví dụ

doanh nghiệp giày dép mua lại cửa hàng bán lẻ giày dép. M&A lùi là trường hợp

doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình, ví dụ: doanh nghiệp sản phẩm

đông lạnh mua lại doanh nghiệp bao bì, đóng gói. M&A theo chiều dọc đem lại

cho doanh nghiệp tiến hành M&A lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng

nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn

hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh.

16

M&A tổ hợp: được chia thành 3 nhóm, gồm: M&A tổ hợp thuần túy là khi

hai doanh nghiệp không có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty gỗ mua

một công ty thời trang. M&A tổ hợp bành trướng về địa lý là khi hai doanh

nghiệp cùng sản xuất một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn

toàn cách biệt về mặt địa lý, như công ty bia ở Hà Nội mua công ty bia tại

Tp.HCM. M&A đa dạng hóa sản phẩm khi hai doanh nghiệp sản xuất hai loại

hàng hóa khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị

gần giống nhau, như doanh nghiệp bột giặt mua doanh nghiệp sản xuất thuốc tẩy

vệ sinh.

1.1.3 Hình thức mua bán và sáp nhập ( M&A) NHTM.

Các hình thức M&A của các NHTM gồm:

Góp vốn trực tiếp vào ngân hàng thông qua việc góp vốn để tăng vốn điều lệ

hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của ngân hàng.

Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ

đông của ngân hàng. Không giống như hình thức góp vốn trực tiếp vào vào ngân

hàng, đây là hình thức đầu tư không làm tăng vốn điều lệ của ngân hàng nhưng

có thể làm thay đổi cơ cấu sở hữu vốn góp/cổ phần của ngân hàng.

Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một

ngân hàng.

Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng

hợp tác để thành một ngân hàng.

1.2 Các chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động mua bán và sáp nhập

(M&A).

Để đánh giá hiệu quả hoạt động M&A cần sử dụng các báo cáo tài chính,

các báo cáo hàng năm của các ngân hàng những năm trước và sau khi thực

hiện M&A. Thông qua tính toán các nhóm chỉ tiêu như: chỉ tiêu lợi nhuận,

chỉ tiêu hiệu quả, chỉ tiêu hoạt động, chỉ tiêu thanh khoản, chi tiêu khả năng

17

thanh toán của những năm trước và sau hoạt động M&A. Trên cơ sở đó so

sánh các nhóm chỉ tiêu đã được tính toán để đánh giá hiệu quả hoạt động

M&A.

Dưới đây là các nhóm chỉ tiêu đánh giá hiệu quả hoạt động hoạt động

M&A.

 Thứ nhất: Nhóm chỉ tiêu sinh lời

- Tỷ lệ sinh lời vốn chủ (ROE), công thức tính: ROE = lợi nhuận sau

thuế/vốn chủ sở hữu bình quân

- Tỷ lệ sinh lời tài sản(ROA), công thức tính: ROA= lợi nhuận sau thuế/tổng

tài sản bình quân.

- Tỷ lệ sinh lời trên tổng tài sản cộng với các khoản mục ngoại bảng, công

thức tính: = lợin huận sau thuế/tổng giá trị tài sản và các khoản mục ngoại

bảng bình quân.

- Hệ số biên lợi nhuận ròng (NPM), công thức tính: NPM = lợi nhuận sau

thuế/tổng doanh thu.

- Tỷ lệ lãi biên (NIM), công thức tính: NIM= doanh thu ròng từ lãi/tổng tài

sản có sinh lợi bình quân.

 Thứ hai: Nhóm chỉ tiêu hiệu quả

- Tổng tài sản/tổng số lao động, công thức tính: = Tổng tài sản/tổng số lao

động.

- Lợi nhuận sau thuế/tổng số lao động, công thức tính: = Lợi nhuận sau

thuế/tổng số lao động.

- Tổng doanh thu/tổng dư nợ, công thức tính: = Tổng doanh thu/tổng dư nợ.

- Tỷ lệ phần trăm thay đổi tổng tài sản hàng năm, công thức tính: =(tổng tài

sản cuối kỳ-tổng tài sản đầu kỳ)/tổng tài sản đầu kỳ.

18

 Thứ ba: Nhóm chỉ tiêu hoạt động

- Hiệu quả hoạt động tổng quát, công thức tính: = Tổng chi phí hoạt

động/tổng doanh thu hoạt động.

- Tổng doanh thu/chi phí quản lý và nhân viên, công thức tính: = Tổng

doanh thu/chi phí quản lý và nhân viên.

- Tổng chi phí/ chi phí quản lý và nhân viên, công thứ tính: = Tổng chi phí/

chi phí quản lý và nhân viên.

- Tổng chi phí/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng chi phí/tổng tài sản.

- Tổng chi phí trả lãi/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng chi phí trả lãi/tổng

tài sản.

- Tổng chi phí trừ chi phí trả lãi/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng chi phí

trừ chi phí trả lãi/tổng tài sản.

 Thứ tư: Nhóm chỉ tiêu thanh khoản

- Tổng cho vay/tổng tiền gửi, công thức tính: = Tổng cho vay/tổng tiền gửi.

- Tổng cho vay/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng cho vay/tổng tài sản.

- Tỷ lệ tiền mặt cộng dự trữ cộng chứng khoán/tổng tài sản, công thức tính:

= Tiền mặt cộng dự trữ cộng chứng khoán/tổng tài sản.

 Thứ năm: Nhóm chỉ tiêu thanh toán

- Tổng vốn chủ sở hữu/tổng tài sản, công thức tính: = Tổng vốn chủ sở

hữu/tổng tài sản

1.3 Xu hướng tất yếu của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) các

NHTM tại Việt Nam.

1.3.1 Đáp ứng các quy định về vốn pháp định.

Là một ngành đặc thù có ảnh hưởng sâu rộng đến nền kinh tế nên ngành ngân

hàng hoạt động dưới sự quản lý, giám sát chặt chẽ và thực hiện nghiêm ngặt các

quy định của nhà nước, trong đó có quy định về vốn pháp định.

Theo nghị định số 141/2006/NĐ-CP ngày 22 tháng 11 năm 2006 về việc ban

hành danh mục mức vốn pháp định của các tổ chức tín dụng thì các NHTMCP