Bài giảng Định giá và chuyển nhượng thương hiệu - Chương 6: Quản trị tài sản thương hiệu trong mua bán, chia tách và sáp nhập doanh nghiệp

CHƢƠNG 6

QUẢN TRỊ TÀI SẢN THƢƠNG HIỆU

TRONG MUA BÁN, CHIA TÁCH VÀ

SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1

*

6.1.1. Một số khái niệm cơ bản của mua bán, chia tách và

sáp nhập

• Hoạt động mua DN là việc một DN mua toàn bộ hoặc

một phần tài sản của DN khác đủ để kiểm soát, chi phối

toàn bộ hoặc một ngành nghề của DN bị mua lại (Khoản

3, điều 17, Luật Cạnh tranh 2004)

• Sáp nhập DN là việc một hoặc một số DN chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của

mình sang một DN khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại

của DN bị sáp nhập (điều 17 của Luật cạnh tranh ban

hành ngày 03/12/2004 của Quốc hội nước CHXHCN

Việt Nam)

6.1.1. Một số khái niệm cơ bản của mua bán, chia tách và

sáp nhập

• Hoạt động hợp nhất DN: Hai hay một số công ty cùng loại

(gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công

ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty

hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị

hợp nhất. (Điều 104 và điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005

sửa đổi, bổ sung năm 2009)

• Hoạt động thâu tóm DN: Là thuật ngữ được sử dụng khi

một doanh nghiệp (gọi là doanh nghiệp thâu tóm) tìm cách

nắm giữ quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác (gọi là

doanh nghiệp mục tiêu) thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc

một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu

đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp.

6.1.1. Một số khái niệm cơ bản của mua bán, chia tách và

sáp nhập

• Chuyển giao quyền trong việc mua bán, chia tách,

sáp nhập bao gồm các quyền:

- Quyền sở hữu

- Quyền sử dụng

- Quyền quản lý

6.1.2. Các hình thức mua bán, chia tách và sáp nhập

• Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp: thông qua việc góp

vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để

tăng vốn điều lệ của CTCP.

• Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của

thành viên hoặc cổ đông của công ty: hình thức này được

áp dụng đối với DN tư nhân theo quy định của luật DN và

một số DNNN theo quy định của pháp luật về giao, bán,

khoán, kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước.

• Chia, tách doanh nghiệp: là hình thức kiểm soát doanh

nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ

thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các

thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.

6.1.2. Các hình thức mua bán, chia tách và sáp nhập

• Hợp nhất doanh nghiệp: là hai hay một số công ty

cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất

thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích

hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

• Sáp nhập doanh nghiệp: là hình thức kết hợp một

hoặc một số công ty cùng loại (Công ty bị sáp nhập) vào

một công ty khác (Công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở

chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty

bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp

nhập chấm dứt tồn tại, Công ty nhận sáp nhập vẫn tồn

tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của

công ty bị sáp nhập

6.1.3. Lợi ích và rủi ro trong hoạt động mua bán, chia tách

và sáp nhập

a. Lợi ích của việc mua bán, chia tách và sáp nhập

Bên mua, doanh nghiệp thôn tính:

- Kế hoạch đầu tư được tiến hành nhanh chóng

- Loại bớt được đối thủ cạnh tranh

- Ít rủi ro hơn so với hoạt động đầu tư mới

- Thu hút được nguồn nhân lực có chất lượng cao

- Gia tăng được lợi thế nhờ quy mô

- Thúc đẩy tiếp cận thị trường và khẳng định vị thế trong

ngành

6.1.3. Lợi ích và rủi ro của mua bán, chia tách

và sáp nhập

a. Lợi ích của việc mua bán, chia tách và sáp nhập

Bên được mua, được sáp nhập :

- Tránh nguy cơ bị phá sản

- Tiếp cận được phương thức quản trị mới

- Tạo động lực thu hút đầu tư

- Giải quyết được vấn đề thiếu vốn

6.1.3. Lợi ích và rủi ro của mua bán, chia tách

và sáp nhập

b. Rủi ro của mua bán sáp nhập doanh nghiệp:

Bên mua, doanh nghiệp thôn tính:

- Định giá tài sản của doanh nghiệp mua lại quá cao

- Việc liên kết hoạt động giữa các công ty sau mua bán

và sáp nhập mất nhiều thời gian

- Giải quyết các vấn đề của công ty mua lại như: hiệu

quả sản xuất và kinh doanh kém, nợ đọng, cơ cấu lao

động không hợp lý…

6.1.3. Lợi ích và rủi ro của mua bán, chia tách

và sáp nhập

b. Rủi ro của mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Bên được mua, được sáp nhập:

- Định giá tài sản, thương hiệu thấp hơn thực tế

- Đánh mất thương hiệu trên thị trường

6.1.4. Điều kiện và quy trình thực hiện mua bán,

chia tách và sáp nhập

• Điều kiện và quy trình mua bán, sáp nhập doanh

nghiệp:

• Điều kiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp:

+ Pháp lý

+ Hoạt động quản trị của DN

+ Lợi ích có được từ giá trị tài sản thương hiệu

6.1.4. Điều kiện và quy trình thực hiện mua bán,

chia tách và sáp nhập

• Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp:

6.1.4. Điều kiện và quy trình thực hiện mua bán,

chia tách và sáp nhập

• Với trường hợp chia tách

- Điều kiện

- Quy trình

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

• Hợp tác thương hiệu đề cập đến quy trình khi hai

thương hiệu kết hợp với nhau để tạo ra một liên minh và

cùng nhau tạo dựng thương hiệu để tận dụng sự kết

hợp giữa hai thương hiệu.

• Hợp tác thương hiệu cũng có thể là một cách sắp xếp

kết hợp một sản phẩm hoặc dịch vụ với nhiều thương

hiệu hoặc kết hợp một sản phẩm với người khác không

phải là nhà sản xuất chính.

• Hợp tác thương hiệu là sự kết hợp của hai hay nhiều

thương hiệu khác nhau để tạo ra những sản phẩm đồng

thương hiệu.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

• Các hình thức hợp tác thương hiệu

a, Căn cứ vào chủ thể sở hữu thương hiệu, người ta

chia thành ba hình thức hợp tác thương hiệu:

- Hợp tác thương hiệu của cùng chủ sở hữu: đây là

hình thức hai hoặc nhiều thương hiệu khác nhau của

một chủ sở hữu và chủ sở hữu thương hiệu xây dựng

chiến lược chung quảng bá cùng lúc các thương hiệu

khác nhau.

- Hợp tác thương hiệu giữa các chủ sở hữu khác nhau:

đây là hình thức liên doanh hợp tác xây dựng thương

hiệu. Hai hoặc ba công ty thành lập liên minh chiến

lược để thực hiện chào bán sản phẩm đến cùng khách

hàng mục tiêu.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

- Hợp tác thương hiệu của hai chủ sở hữu khác nhau

hình thành một thương hiệu thuộc sở hữu chung: đây là

hình thức hai hay nhiều thương hiệu khác nhau của các

chủ sở hữu khác nhau cùng hợp tác tạo ra sản phẩm

chung và ghép các thương hiệu khác nhau lại hình

thành nên thương hiệu thuộc sở hữu chung của hai bên.

Tên của thương hiệu chung có thể là sự kết hợp giữa

hai thương hiệu khác nhau cùng tham gia hợp tác, cũng

có thể là một cái tên khác do sự thỏa thuận của hai bên

doanh nghiệp.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

• Các hình thức hợp tác thương hiệu

b, Căn cứ vào nội dung của hợp tác, người ta chia thành

ba hình thức hợp tác thương hiệu:

- Hợp tác thương hiệu trong việc quảng bá thương hiệu:

hai hoặc nhiều thương hiệu khác nhau cùng nhau hợp

tác trong hoạt động marketing như quảng cáo, đưa sản

phẩm ra thị trường và xây dựng hệ thống phân phối.

Thương hiệu này sẽ hỗ trợ thương hiệu kia để cùng

nhau phát triển.

- Hợp tác thương hiệu cùng công ty (same company

cobranding) là hình thức một công ty quảng bá cho

nhiều thương hiệu.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

- Hợp tác thương hiệu với sự hỗ trợ đa năng (Multiple

sponsor cobranding): hai hoặc nhiều doanh nghiệp liên

minh chiến lược trong công nghệ, phân phối, xúc tiến

bán hàng.

- Hợp tác thương hiệu thành phần (Ingredient

Cobranding): là hình thức tạo ra giá trị thương hiệu cho

nguyên vật liệu, các thành phần chứa trong các sản

phẩm khác. Nhà chế tạo sản xuất ra một bộ phận cấu

thành của một sản phẩm cuối cùng và quảng bá thương

hiệu của họ dưới sản phẩm của người khác.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

• Liên minh thương hiệu: việc sử dụng hai hoặc nhiều

hơn các thương hiệu trên một sản phẩm nhất định để

tạo ra đồng thương hiệu và có sự liên kết chặt chẽ về

mặt kinh tế.

• Liên minh thương hiệu: là sự kết hợp của các thương

hiệu để tạo ra một sản phẩm mới gắn với một tên

thương hiệu mới.

• Liên minh thương hiệu: sự kết hợp của hai hay nhiều

thương hiệu trong việc tiếp thị, quảng bá sản phẩm của

cả hai thương hiệu.

6.2.1. Liên minh thƣơng hiệu và phát triển thƣơng hiệu

liên minh

• Các dạng liên minh thương hiệu

- Doanh nghiệp liên doanh

- Sản phẩm đồng thương hiệu

- Hợp tác thành phần