Hoàn thiện pháp luật về chuyển nhượng dự án bất động sản

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

HOÀN THIỆN PHÁP LUẬT

VỀ CHUYỂN NHƯỢNG DỰ ÁN BẤT ĐỘNG SẢN

Võ Trung Tín*

Trương Văn Quyền**

* TS. Trường Đại học Luật TP.Hồ Chí Minh.

** Luật sư, NCS, Truong Gia InvestConsult.

Thông tin bài viết:

Tóm tắt:

Trải qua hơn 5 năm thực hiện Luật Kinh doanh bất động sản (BĐS)¹,

thị trường BĐS đã có những khởi sắc và biến chuyển đáng kể, đặc biệt

là hoạt động chuyển nhượng dự án BĐS diễn ra mạnh mẽ. Các dự án bị

“trùm mền” được chuyển giao lại cho các chủ đầu tư có năng lực tiếp tục

thực hiện bằng hoạt động chuyển nhượng dự án, đảm bảo sự phục hồi

và phát triển của thị trường BĐS Việt Nam giai đoạn 2015-2020. Tuy

nhiên, pháp luật về chuyển nhượng dự án BĐS vẫn còn bộc lộ nhiều bất

cập, tạo nên rào cản cho hoạt động này, đồng thời chưa cân bằng được lợi

ích của các bên. Với vai trò là một nội dung chính của Luật Kinh doanh

BĐS và chi phối, tác động trực tiếp đến hoạt động chuyển nhượng dự án

BĐS, các quy định của Luật Kinh doanh BĐS và pháp luật có liên quan

về chuyển nhượng dự án BĐS cần được tiếp tục đánh giá và hoàn thiện

hơn trong bối cảnh mới, tạo nên một khung pháp lý hoàn chỉnh, mang

lại hiệu quả và đóng góp vào sự phục hồi, phát triển của thị trường, của

nền kinh tế.

Từ khóa: Bất động sản, kinh

doanh bất động sản, nhà ở thương

mại, chuyển nhượng dự án.

Lịch sử bài viết:

Nhận bài

Biên tập

Duyệt bài

: 07/01/2021

: 18/01/2021

: 20/01/2021

Article Infomation:

Abstract:

Keywords: Real estate, real

estate trading, commercial

housing, project transfer.

After more than 5 years of enforcement, the Law on Real Estate

Business, the real estate market has prospered and changed signiﬁcantly,

especially the strong transfer of real estate projects. Projects known

as "blanket covered”" are transferred to qualiﬁed investors for further

implementation by project transfer activities, ensuring the recovery

and development of Vietnam's real estate market in the period of

2015- 2020. However, the provisions on real estate project transfer still

reveals shortcomings as barriers for this activity, and not balancing the

interests of the parties. As key provisions of the Law on Real Estate

Business and governing and directly aﬀecting the transfer of real estate

projects, the provisions of the Law on Real Estate Business and related

laws on the transfer of real estate projects. need to be further evaluated

and improved in the new context, creating a complete legal framework,

bringing eﬃciency and contributing to the recovery and development of

the market and the economy.

Article History:

Received

Edited

: 07 Jan. 2021

: 18 Jan. 2021

: 20 Jan. 2021

Approved

86

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

1. Khái quát các quy định chuyển nhượng

dự án bất động sản¹

động chuyển nhượng dự án BĐS là các dự

án đầu tư kinh doanh xây dựng nhà ở thương

mại để bán. Theo đó, dự án đầu tư xây dựng

nhà ở là tổng hợp các đề xuất có liên quan

đến việc sử dụng vốn để xây dựng mới nhà

ở, các công trình hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã

hội phục vụ nhu cầu ở hoặc để cải tạo, sửa

chữa nhà ở trên một địa điểm nhất định⁴và

chuyển nhượng dự án BĐS là việc các bên

thực hiện hoạt động chuyển nhượng dự án

đầu tư xây dựng nhà ở thương mại theo quy

định của Luật Kinh doanh BĐS, Luật Nhà ở

và pháp luật có liên quan.

Cùng với sự phát triển của thị trường

và nền kinh tế, hoạt động chuyển nhượng

dự án bất động sản (BĐS) là một hoạt động

tất yếu và khách quan, việc các chủ đầu tư

không có khả năng tiếp tục thực hiện dự án

tiến hành chuyển nhượng cho những chủ đầu

tư mới có năng lực triển khai hoàn thành dự

án làm thúc đẩy và tạo động lực mới cho sự

phát triển của thị trường. Thời gian qua, sau

đợt suy thoái của thị trường BĐS bắt đầu từ

năm 2011 thì giai đoạn từ năm 2015-2020 là

giai đoạn phục hồi, phát triển của thị trường.

Giai đoạn này ghi nhận hoạt động chuyển

nhượng dự án diễn ra sôi nổi và đạt hiệu quả

cao, nhiều dự án bị “trùm mền” nhiều năm

đã được hồi sinh, hoàn thành đưa vào sử

dụng. Điều này thể hiện sự tất yếu của chu

kỳ kinh tế thị trường và sự đóng góp tích cực

của pháp luật về kinh doanh BĐS điều chỉnh

hoạt động chuyển nhượng dự án, điển hình

là việc Luật Kinh doanh BĐS năm 2014 có

hiệu lực với nhiều nội dung tiến bộ, mở rộng

hơn Luật Kinh doanh BĐS năm 2006.

Theo quy định của Điều 48 Luật Kinh

doanh BĐS năm 2014, chủ đầu tư dự án BĐS

được quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một

phần dự án cho chủ đầu tư khác để tiếp tục

đầu tư kinh doanh nhưng phải đảm bảo các

nguyên tắc sau: (a) Không làm thay đổi mục

tiêu của dự án; (b) Không làm thay đổi nội

dung của dự án; (c) Bảo đảm quyền lợi của

khách hàng và các bên có liên quan; (d) Việc

chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án

BĐS phải được cơ quan nhà nước có thẩm

quyền quyết định việc đầu tư đồng ý bằng văn

bản. Chủ đầu tư nhận chuyển nhượng được

cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền

sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất

hoặc được đăng ký biến động vào giấy chứng

nhận đã cấp cho chủ đầu tư chuyển nhượng

theo quy định của pháp luật về đất đai.

Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm

2015, BĐS bao gồm đất đai, nhà, công trình

xây dựng gắn liền với đất đai, tài sản khác

gắn liền với đất đai, nhà, công trình xây dựng

và tài sản khác theo quy định của pháp luật².

Luật Kinh doanh BĐS năm 2014 định

nghĩa việc kinh doanh BĐS là việc đầu tư vốn

để thực hiện hoạt động xây dựng, mua, nhận

chuyển nhượng để bán, chuyển nhượng; cho

thuê, cho thuê lại, cho thuê mua BĐS; thực

hiện dịch vụ môi giới BĐS; dịch vụ sàn giao

dịch BĐS; dịch vụ tư vấn BĐS hoặc quản lý

BĐS nhằm mục đích sinh lợi³. Trong phạm

vi bài viết này, tác giả chỉ phân tích hoạt

Điều kiện của chủ thể thực hiện việc

chuyển nhượng và điều kiện của dự án BĐS

chuyển nhượng được Luật Kinh doanh BĐS

năm 2014 quy định khá rõ ràng. Theo đó,

chủ đầu tư chuyển nhượng dự án phải đảm

bảo đã có giấy chứng nhận về quyền sử dụng

đất đối với toàn bộ hoặc phần dự án chuyển

nhượng⁵; chủ đầu tư nhận chuyển nhượng dự

1. Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014, có hiệu lực kể từ ngày 01/07/2015.

2. Khoản 1 Điều 107 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Khoản 1 Điều 3 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

4. Khoản 8 Điều 3 Luật Nhà ở năm 2014.

5. Khoản 2 Điều 49 Luật Kinh doanh bất động sản 2014.

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

87

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

án phải là doanh nghiệp kinh doanh BĐS, có

đủ năng lực tài chính và cam kết tiếp tục việc

triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo

đúng quy định của pháp luật, bảo đảm tiến

độ, nội dung dự án⁶. Điều kiện về giấy chứng

nhận quyền sử dụng đất của dự án không yêu

cầu cụ thể là đã thực hiện việc chuyển mục

đích sử dụng đất để đảm bảo thực hiện đúng

mục tiêu của dự án hay chưa. Đối với bên

nhận chuyển nhượng phải đáp ứng các yêu

cầu bắt buộc khi trở thành chủ đầu tư của một

dự án BĐS để tiếp tục triển khai dự án⁷. Về

điều kiện của dự án đưa vào chuyển nhượng

phải đáp ứng các điều kiện được Luật Kinh

doanh BĐS quy định như quy hoạch, hoàn

thành việc bồi thường, giải phóng mặt bằng

và xây dựng kết cấu hạ tầng, không có tranh

chấp hay đảm bảo thi hành án, không bị thu

hồi hay xử phạt vi phạm hành chính.

nghĩa vụ thông báo kịp thời, đầy đủ, công

khai và giải quyết thỏa đáng quyền và lợi ích

khách hàng và các bên liên quan tới dự án,

phần dự án chuyển nhượng⁸. Ngoài những

quyền và nghĩa vụ được luật định, các bên

có thể thỏa thuận thêm các điều khoản trong

hợp đồng chuyển nhượng một phần hoặc

toàn bộ dự án BĐS theo sự tự nguyện và tự

do ý chí của các bên không vi phạm điều cấm

của pháp luật. Đồng thời, các bên phải thực

hiện các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và

theo quy định.

Một trong những nội dung đáng lưu ý

về quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt

động chuyển nhượng dự án BĐS là chỉ quy

định về quyền và nghĩa vụ của bên chuyển

nhượng và bên nhận chuyển nhượng dự án,

trong khi đó quyền và nghĩa vụ của khách

hàng và bên liên quan đến một phần hoặc

toàn bộ dự án chuyển nhượng chỉ được đề

cập đến như một nguyên tắc cần được bảo

đảm trong hoạt động chuyển nhượng dự án,

và là một phần nghĩa vụ của bên chuyển

nhượng⁹. Trong khi đó, những chủ thể này có

quyền lợi liên quan trực tiếp đến dự án, phần

dự án chuyển nhượng và quyền, nghĩa vụ của

những chủ thể này bị ảnh hưởng trực tiếp bởi

hoạt động chuyển nhượng dự án. Tuy nhiên,

việc đảm bảo quyền và lợi ích cho các chủ

thể này vẫn chưa được pháp luật đề cập một

Điều 52 Luật Kinh doanh BĐS năm

2014 liệt kê một số quyền và nghĩa vụ của

các bên trong hoạt động chuyển nhượng dự

án BĐS, chủ yếu xoay quanh các quyền và

nghĩa vụ khi thực hiện việc chuyển giao và

tiếp nhận dự án, chuyển giao quyền và nghĩa

vụ từ chủ đầu tư cũ sang cho chủ đầu tư mới

khi tiếp tục triển khai dự án, phối hợp để làm

thủ tục chuyển quyền sử dụng đất cho bên

nhận chuyển nhượng theo quy định của pháp

luật về đất đai, bên chuyển nhượng phải có

6. Khoản 3 Điều 49 Luật Kinh doanh bất động sản 2014.

7. Về mặt chủ thể: Doanh nghiệp nhận chuyển nhượng phải có đăng ký ngành nghề kinh doanh bất động sản,

đáp ứng yêu cầu về vốn pháp định theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 và văn bản

hướng dẫn. Về năng lực tài chính: chủ đầu tư cần đáp ứng điều kiện về năng lực tài chính để bảo đảm việc sử

dụng đất theo tiến độ của dự án, cụ thể: Có vốn thuộc sở hữu của mình để thực hiện dự án không thấp hơn 20%

tổng mức đầu tư đối với dự án có quy mô sử dụng đất dưới 20 héc ta; không thấp hơn 15% tổng mức đầu tư

đối với dự án có quy mô sử dụng đất từ 20 héc ta trở lên và có khả năng huy động vốn để thực hiện dự án từ

các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các tổ chức, cá nhân khác theo quy định của Luật đất

đai năm 2013 và văn bản hướng dẫn thi hành.

8. Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của các bên trong

chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản.

9. Điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định: “b) Chuyển giao hồ sơ liên

quan cho bên nhận chuyển nhượng; thông báo kịp thời, đầy đủ, công khai và giải quyết thỏa đáng quyền, lợi

ích hợp pháp của khách hàng và các bên liên quan tới dự án, phần dự án chuyển nhượng”; Và điểm c khoản

1 Điều 48 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định: “c) Bảo đảm quyền lợi của khách hàng và các

bên có liên quan”.

88

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

cách cụ thể, chưa có cơ chế rõ ràng.

trong hợp đồng mẫu nhưng hợp đồng do các

bên ký kết phải bảo đảm có đầy đủ các nội

dung chính đã được quy định tại Điều 18,

Điều 47 và Điều 53 Luật Kinh doanh BĐS

năm 2014 và nội dung cụ thể trong hợp đồng

do các bên thỏa thuận nhưng không được trái

với quy định của pháp luật¹⁴.

Về hợp đồng chuyển nhượng dự án

BĐS, Luật Kinh doanh BĐS năm 2014 và

Nghị định số 76/2015/NĐ-CP quy định

chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh

doanh BĐS năm 2014 đã đưa ra các nội

dung cơ bản, yêu cầu bắt buộc của hợp đồng

chuyển nhượng dự án BĐS. Như vậy, dựa

trên tính đặc thù của hoạt động này, pháp

luật quy định cụ thể một số nội dung các bên

bắt buộc phải đưa vào hợp đồng và được lập

thành một hợp đồng mẫu trong kinh doanh

BĐS để các bên tham khảo áp dụng¹⁰. Cụ

thể, Điều 53 Luật Kinh doanh BĐS đã quy

định cụ thể các nội dung cơ bản của một

hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ hoặc một

phần dự án BĐS¹¹. Về mặt nguyên tắc, hợp

đồng là sự tự do ý chí thỏa thuận giữa các

bên không vi phạm điều cấm của luật, không

trái đạo đức xã hội¹²và hợp đồng được tạo

ra bởi sự ưng thuận giữa hai hoặc nhiều bên

ký kết hợp đồng, tức hai điều kiện cần để

tạo ra hợp đồng là chủ thể ký kết hợp đồng

và chủ đích của sự ưng thuận¹³; do đó, hợp

đồng chuyển nhượng dự án BĐS cũng là

sự tự do thỏa thuận giữa các bên trong hoạt

động chuyển nhượng dự án. Tuy nhiên, cần

phải tuân thủ một số nội dung cơ bản do luật

định. Từ đó, pháp luật về kinh doanh BĐS

cũng đã nêu rõ việc đưa ra hợp đồng mẫu

trong hoạt động chuyển nhượng dự án là để

các bên tham khảo trong quá trình thương

thảo, ký kết hợp đồng, các bên có thể thỏa

thuận để sửa đổi, bổ sung các điều, khoản

Về thẩm quyền cho phép chuyển

nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án BĐS,

Điều 50 Luật Kinh doanh BĐS năm 2014

quy định Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành

phố trực thuộc trung ương quyết định cho

phép chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần

dự án BĐS đối với các dự án do Ủy ban

nhân dân cấp tỉnh quyết định việc đầu tư;

Thủ tướng Chính phủ quyết định cho phép

chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án

BĐS đối với dự án do Thủ tướng Chính phủ

quyết định việc đầu tư. Trình tự, thủ tục, nội

dung thẩm định và thành phần hồ sơ chuyển

nhượng dự án BĐS được quy định tại Điều

51 Luật Kinh doanh BĐS năm 2014 và Nghị

định số 76/2015/NĐ-CP ngày 10/9/2015 của

Chính phủ về quy định chi tiết thi hành một

số điều của Luật Kinh doanh BĐS năm 2014,

Quyết định số 832/QĐ-BXD ngày 29/8/2016

của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc “Công

bố thủ tục hành chính được thay thế và thủ

tục hành chính bị hủy bỏ hoặc bãi bỏ trong

lĩnh vực kinh doanh BĐS thuộc phạm vi chức

năng quản lý nhà nước của Bộ Xây dựng”¹⁵.

Có thể thấy rằng, Luật Kinh doanh BĐS

năm 2014 có những tiến bộ và cởi mở hơn so

với Luật Kinh doanh BĐS năm 2006. Luật

10. Khoản 5 Điều 6 Nghị định số 76/2015/NĐ-CP.

11. Các nội dung cơ bản của hợp đồng được quy định cụ thể tại Điều 53 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

12. Trần Kiên, Nguyễn Khắc Thu, “Khái niệm hợp đồng và những nguyên tắc cơ bản của hệ thống pháp

luật hợp đồng Việt Nam”, http://lapphap.vn/Pages/tintuc/tinchitiet.aspx?tintucid=210246, truy cập ngày

22/12/2020.

13. Vũ Văn Mẫu, Việt Nam Dân luật lược khảo - Quyển II: Nghĩa vụ và khế ước, Bộ Quốc gia Giáo dục xuất

bản, Sài Gòn, 1963, tr. 56–57.

14. Điều 7 Nghị định số 76/2015/NĐ-CP và điểm 1, mục II Công văn số 1436/BXD-QLN ngày 30/06/2015

của Bộ Xây dựng về việc Thực hiện Luật Nhà ở số 65/2014/QH13 và Luật Kinh doanh bất động sản số

66/2014/QH13.

15. Điều 12, Điều 13, Điều 14 Nghị định số 76/2015/NĐ-CP.

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

89

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

đã xây dựng được hệ thống quy định tương

đối chi tiết, toàn diện về nguyên tắc, điều

kiện, quy trình chuyển nhượng, quyền và

nghĩa vụ của các bên trong hoạt động chuyển

nhượng dự án BĐS, mở rộng phạm vi cho

phép chủ đầu tư được chuyển nhượng một

phần dự án thay vì chỉ được chuyển nhượng

toàn bộ dự án như trước đây¹⁶. Những tiến

bộ của pháp luật đã góp phần cởi trói cho

thị trường BĐS, đem lại những tác động

tích cực đến thị trường, đẩy mạnh hoạt động

chuyển nhượng dự án để các chủ đầu tư có

năng lực tiếp tục triển khai hoàn thành dự án,

cung cấp nguồn vốn cho các chủ đầu tư đang

gặp khó khăn tài chính có thể khắc phục hoạt

động kinh doanh, ngoài ra cũng giúp khách

hàng có thể sở hữu được những sản phẩm

BĐS như mong muốn, đóng góp đáng kể vào

ngân sách nhà nước.

quyết định chủ trương đầu tư theo Luật

Đầu tư năm 2014, các bên thực hiện việc

chuyển nhượng dự án theo Luật Kinh doanh

BĐS năm 2014, và sau khi hoàn thành việc

chuyển nhượng dự án thì phải tiếp tục thực

hiện việc điều chỉnh quyết định chủ trương

đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư do có

sự thay đổi thông tin của nhà đầu tư thực

hiện dự án. Cụ thể, theo khoản 4 Điều 40

Luật Đầu tư năm 2014 quy định đối với

các dự án thuộc diện phải quyết định chủ

trương đầu tư, khi thay đổi nhà đầu tư hoặc

thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu

có), cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ

tục quyết định chủ trương đầu tư trước khi

điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Điều này dẫn đến sự lúng túng, kéo dài thời

gian thực hiện thủ tục hành chính trong áp

dụng pháp luật của cả cơ quan thẩm quyền

và doanh nghiệp trong suốt thời gian qua.

Tức là dự án đã thực hiện hoàn thành việc

chuyển nhượng, thay đổi chủ đầu tư thực

hiện dự án lại phải tiếp tục thực hiện việc

điều chỉnh quyết định chủ trương đầu tư,

mặc dù về bản chất cũng chỉ là sự thay đổi

về chủ đầu tư thực hiện dự án.

2. Những bất cập trong quy định về

chuyển nhượng dự án bất động sản

2.1. Sự không thống nhất giữa Luật

Kinh doanh bất động sản và các luật có

liên quan

Thực tế hiện nay rất hiếm doanh nghiệp

có toàn bộ diện tích đất ở hợp pháp để được

chỉ định làm chủ đầu tư dự án đầu tư kinh

doanh nhà ở thương mại¹⁷theo quy định

của Luật Nhà ở năm 2014. Do đó, hầu hết

các dự án đầu tư kinh doanh nhà ở thương

mại đều phải thực hiện việc quyết định chủ

trương đầu tư do cơ quan đăng ký đầu tư cấp

tỉnh chủ trì thẩm định và áp dụng theo Luật

Đầu tư năm 2014. Đến khi đủ điều kiện để

được chuyển nhượng dự án, chủ đầu tư nếu

vì lý do nào đó mà không thể tiếp tục thực

hiện dự án thì tiến hành hoạt động chuyển

nhượng dự án theo Luật Kinh doanh BĐS

năm 2014. Như vậy, theo quy trình hiện

nay, khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng

dự án BĐS là nhà ở thương mại đã được

Có thể nhận thấy rằng, về mặt bản chất,

việc doanh nghiệp bỏ vốn đầu tư để đầu tư

dự án BĐS là nhà ở thương mại nhằm mục

đích thu lợi nhuận là một hoạt động đầu tư

đơn thuần theo pháp luật đầu tư và chịu sự

chi phối của Luật Đầu tư. Tuy nhiên, do hoạt

động đầu tư này mang tính chất một hoạt

động đặc thù, có liên quan đến kinh doanh

quyền sử dụng đất, thị trường BĐS và kế

hoạch phát triển nhà ở do đó cũng chịu sự

điều chỉnh của Luật Kinh doanh BĐS và Luật

Nhà ở. Do đó, nếu cùng một hoạt động, một

sự kiện pháp lý nhưng chịu sự điều chỉnh của

nhiều luật chuyên ngành dễ xảy ra tình trạng

thiếu nhất quán trong các văn bản pháp luật.

16. Đỗ Xuân Trọng, “Chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh bất động sản những bất cập từ Luật Kinh

doanh bất động sản 2014”, http://tapchicongthuong.vn/bai-viet/chuyen-nhuong-du-an-dau-tu-kinh-doanh-

bat-dong-san-nhung-bat-cap-tu-luat-kinh-doanh-bat-dong-san-2014-64929.htm, truy cập ngày 22/12/2020.

17. Điểm c khoản 2 Điều 22 Luật Nhà ở năm 2014.

90

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

Điều này dẫn đến sự chồng chéo, trùng lắp

trong quá trình áp dụng pháp luật, gây khó

khăn cho hoạt động của doanh nghiệp.

BĐS có thể gây nhầm lẫn, áp dụng thiếu

thống nhất trong thực hiện pháp luật.

2.2. Bất cập về chuyển nhượng một

phần dự án và chuyển nhượng toàn bộ dự

án bất động sản

Bên cạnh đó, giữa các văn bản pháp

luật hiện hành còn có sự thiếu thống nhất

trong sử dụng thuật ngữ “nhà đầu tư” hay

“chủ đầu tư”. Luật Đầu tư năm 2014 sử

dụng nhất quán thuật ngữ “nhà đầu tư” để

chỉ tổ chức, cá nhân thực hiện hoạt động

đầu tư kinh doanh, gồm nhà đầu tư trong

nước, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức

kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài¹⁸Trong

khi đó, Luật Kinh doanh BĐS, Luật Nhà ở

lại sử dụng khái niệm “chủ đầu tư” để chỉ

doanh nghiệp thực hiện việc bỏ vốn để đầu

tư kinh doanh dự án BĐS, cụ thể, khoản 1

Điều 48 Luật Kinh doanh BĐS năm 2014

quy định: “Chủ đầu tư dự án BĐS được

chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự

án cho chủ đầu tư khác để tiếp tục đầu tư

kinh doanh”; khoản 3 Điều 49 Luật Kinh

doanh BĐS năm 2014 quy định: “Chủ đầu

tư nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một

phần dự án BĐS phải là doanh nghiệp kinh

doanh BĐS, ….”; Điều 21 Luật Nhà ở năm

2014 quy định các điều kiện để làm chủ đầu

tư dự án xây dựng nhà ở thương mại; Điều

22 Luật Nhà ở năm 2014 quy định về lựa

chọn chủ đầu tư dự án.

Như đã đề cập trên đây, Luật Kinh

doanh BĐS năm 2014 cho phép nhà đầu tư

chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án

đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng các

điều kiện được pháp luật quy định.

Tuy nhiên, pháp luật vẫn chưa quy định

như thế nào được xem là một phần dự án

được phép chuyển nhượng trong tổng thể

của một dự án, hay đưa ra các tiêu chí để xác

định một phần của dự án được phép đủ điều

kiện chuyển nhượng.

Trên thực tế, một số dự án đã được chủ

đầu tư tiến hành tách nhỏ để chuyển nhượng

một phần dự án nhằm thực hiện mục tiêu

kinh doanh của mình, cụ thể chủ đầu tư có

thể chuyển nhượng phần dự án kinh doanh

thương mại dịch vụ trước trong tổng thể dự án

nhằm thu hồi vốn để tiếp tục phát triển phần

dự án còn lại. Điều này dẫn đến khả năng

dự án sẽ bị tách thành nhiều phần và chuyển

nhượng cho nhiều chủ đầu tư khác nhau làm

phân mảnh dự án, gây ảnh hưởng đến quy

hoạch chung của tổng thể dự án lúc ban đầu.

2.3. Vấn đề bảo vệ bên thứ ba trong

hoạt động chuyển nhượng dự án đầu tư kinh

doanh bất động sản chưa được đảm bảo

Khoản 9 Điều 3 Luật Xây dựng năm

2014 đưa ra định nghĩa: “Chủ đầu tư xây

dựng (sau đây gọi là chủ đầu tư) là cơ quan,

tổ chức, cá nhân sở hữu vốn, vay vốn hoặc

được giao trực tiếp quản lý, sử dụng vốn để

thực hiện hoạt động đầu tư xây dựng”.

Trong hoạt động đầu tư kinh doanh

BĐS là dự án nhà ở thương mại hình thành

trong tương lai, sau khi đủ điều kiện luật

định¹⁹, chủ đầu tư sẽ thực hiện hoạt động

huy động vốn từ khách hàng, ngân hàng,

các tổ chức tài chính để có nguồn tài chính

thực hiện dự án²⁰, ngoài ra, chủ đầu tư còn

Như vậy, việc sử dụng không thống nhất

giữa thuật ngữ “nhà đầu tư” trong Luật Đầu

tư và “chủ đầu tư” trong Luật Kinh doanh

18. Khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư năm 2014.

19. Điều 55 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 quy định cụ thể về điều kiện của bất động sản hình thành

trong tương lai được đưa vào kinh doanh.

20. Vốn để thực hiện cho việc phát triển nhà ở thương mại được Điều 69 Luật Nhà ở 2014 quy định gồm:“Vốn

thuộc sở hữu của chủ đầu tư; Vốn huy động; Tiền mua, tiền thuê mua, tiền thuê, nhà ở trả trước theo hợp đồng

mua bán, cho thuê, cho thuê mua nhà ở hình thành trong tương lai; Vốn vay từ tổ chức tín dụng, tổ chức tài

chính đang hoạt động tại Việt Nam”.

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

91

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

thực hiện ký kết hợp đồng với các nhà thầu,

nhà cung cấp vật tư xây dựng, các hợp đồng

tư vấn thiết kế, hợp đồng bảo lãnh của ngân

hàng thương mại²¹. Do đó, trong quá trình

này, chủ đầu tư dự án sẽ xác lập nhiều mối

quan hệ hợp đồng song vụ với các bên,

trong đó có thể nêu điển hình là khách hàng,

ngân hàng và nhà thầu.

mình liên quan đến dự án hoặc một phần dự

án chuyển nhượng thì chủ đầu tư chuyển

nhượng có trách nhiệm giải quyết theo quy

định của pháp luật trước khi ký hợp đồng

chuyển nhượng²⁴. Tức là việc thông báo và

giải quyết các quyền lợi của khách hàng và

các bên liên quan đến dự án được thực hiện

sau khi có quyết định chấp thuận về việc

chuyển nhượng dự án của cơ quan thẩm

quyền và chỉ mang tính chất là một thủ tục

hình thức trong hoạt động chuyển nhượng

dự án mà không có cơ chế kiểm định hay

giám sát.

Luật Kinh doanh BĐS năm 2014 cũng

đã nêu những nguyên tắc để bảo đảm quyền

và lợi ích hợp pháp của những chủ thể này

khi thực hiện việc chuyển nhượng. Theo

Điều 48 Luật Kinh doanh BĐS năm 2014,

một trong những nguyên tắc mà chủ đầu tư

dự án BĐS phải đảm bảo khi thực hiện hoạt

động chuyển nhượng dự án cho chủ đầu tư

khác là phải bảo đảm quyền lợi của khách

hàng và các bên có liên quan²². Và một

trong những nghĩa vụ pháp luật bắt buộc

của chủ đầu tư chuyển nhượng dự án BĐS

là thông báo kịp thời, đầy đủ, công khai

và giải quyết thỏa đáng quyền, lợi ích hợp

pháp của khách hàng và các bên liên quan

tới dự án, phần dự án chuyển nhượng²³.

Điều này được thể hiện trong quy định về

mặt thủ tục trong hoạt động chuyển nhượng

dự án, cụ thể là trước khi làm thủ tục bàn

giao, chủ đầu tư chuyển nhượng phải thông

báo bằng văn bản cho tất cả khách hàng

(nếu có) và thông báo trên phương tiện

thông tin đại chúng trước 15 ngày (ít nhất

03 số liên tiếp của một tờ báo phát hành tại

địa phương hoặc một đài truyền hình địa

phương hoặc Trung ương và trang thông tin

điện tử của cơ quan đầu mối (nếu có) về

việc chuyển nhượng dự án hoặc phần dự

án, quyền lợi của khách hàng và các bên có

liên quan. Trường hợp khách hàng hoặc các

bên có liên quan có ý kiến về quyền lợi của

Theo quy định tại Điều 370 Bộ luật

Dân sự (BLDS) năm 2015, việc chuyển giao

nghĩa vụ của bên có nghĩa vụ cho người

thế nghĩa vụ được xác lập nếu được bên có

quyền đồng ý, và trường hợp nghĩa vụ của

bên có nghĩa vụ có biện pháp bảo đảm được

chuyển giao thì biện pháp bảo đảm đó chấm

dứt, trừ trường hợp có thỏa thuận khác²⁵.

BLDS năm 2015 cũng quy định về nguyên

tắc thực hiện hợp đồng song vụ khi các bên

đã thỏa thuận thời hạn thực hiện nghĩa vụ thì

mỗi bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình

khi đến hạn; không được hoãn thực hiện với

lý do bên kia chưa thực hiện nghĩa vụ đối với

mình, trừ trường hợp quy định tại Điều 411

và Điều 413 BLDS năm 2015²⁶.

Tuy nhiên, nếu đối chiếu trên thực tiễn

việc áp dụng các quy định của pháp luật

về bảo vệ khách hàng và bên có liên quan

đến hoạt động chuyển nhượng dự án thì các

nguyên tắc và quy định này không hề đạt hiệu

quả như mong đợi mà chỉ mang tính chất là

hợp thức hóa thủ tục hành chính. Tại Bản án

Dân sự Phúc thẩm số 818/2019/DS-PT ngày

18/09/2019 về “Tranh chấp hợp đồng góp

21. Khoản 1 Điều 56 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

22. Điểm c khoản 2 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

23. Điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

24. Khoản 4 Điều 12 Nghị định số 76/2015/NĐ-CP.

25. Điều 371 Bộ luật Dân sự năm 2015.

26. Khoản 1 Điều 410 Bộ luật Dân sự năm 2015.

92

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

vốn mua bán căn hộ” của Tòa án nhân dân

Thành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn:

Bà Hoàng Thị Phương H; bị đơn: Công ty

Cổ phần Địa ốc và Đầu tư P; người có quyền

lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần

Xây dựng và Kinh doanh V và Công ty trách

nhiệm hữu hạn Sản xuất và Kinh doanh B,

có nội dung: “Ngày 03/8/2009 bà H có ký

với Công ty trách nhiệm hữu hạn Sản xuất và

Kinh doanh B 06 hợp đồng góp vốn mua bán

căn hộ tại dự án chung cư Phú L. Trong quá

trình thực hiện hợp đồng, được biết ngày

16/6/2010 Công ty B đã chuyển nhượng dự

án trên cho Công ty Cổ phần Xây dựng và

Kinh doanh V. Ngày 19/02/2016 Công ty V

chuyển nhượng toàn bộ dự án trên cho Công

ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư P theo Quyết

định số 648/QĐ-UBND của Ủy ban nhân

dân Thành phố Hồ Chí Minh. Quá trình

Công ty P thi công dự án trên bà đã nhiều

lần làm việc, yêu cầu Công ty P giải quyết

quyền lợi cho bà về các hợp đồng góp vốn

mua bán căn hộ tại dự án chung cư Phú L

nhưng đến nay Công ty P không giải quyết

mà vẫn rao bán các căn hộ”. Tại phần trình

bày của mình, Bà H cho rằng toàn bộ quá

trình bàn giao dự án chung cư Phú L không

có một văn bản nào ghi nhận về việc bàn

giao nghĩa vụ hợp đồng giữa bà H và Công

ty B cho bên nhận chuyển nhượng là Công

ty V và trong quá trình làm thủ tục chuyển

nhượng chung cư Phú L từ Công ty B sang

Công ty V bà H cũng không được biết. Theo

lập luận và phán quyết của Tòa án, do việc

giao kết hợp đồng giữa bà H và Công ty B để

mua bán căn hộ hình thành trong tương lai

của dự án chung cư Phú L chưa đảm bảo các

điều kiện theo pháp luật, do ký hợp đồng mua

bán khi chưa có biên bản nghiệm thu hoàn

thành xong phần móng của dự án, quá trình

chuyển nhượng dự án đã đảm bảo các thủ tục

luật định, đồng thời nhận định “Việc kế thừa

quyền và nghĩa vụ của chủ đầu tư chỉ đối với

những hợp đồng hợp pháp có hiệu lực pháp

luật khi chuyển nhượng Dự án. Tuy nhiên,

như đã nhận định thì 06 Hợp đồng vô hiệu

ngay từ thời điểm giao kết hợp đồng (ngày

03/8/2009) nên Công ty P không có trách

nhiệm kế thừa quyền và nghĩa vụ đối với 06

Hợp đồng khi chuyển nhượng Dự án”²⁷. Qua

đó, tuyên xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện

của bà Hoàng Thị Phương H về việc buộc

Công ty Cổ phần Địa ốc và Đầu tư P có trách

nhiệm hoàn trả số tiền đã mua căn hộ của

06 Hợp đồng góp vốn mua bán căn hộ ngày

03/8/2009. Như vậy, phán quyết của Tòa án

chưa xem xét đến việc bên chuyển nhượng

đã đảm bảo quyền của khách hàng liên quan

đến dự án khi thực hiện việc chuyển nhượng

dự án.

Qua Bản án nêu trên, thực tế để có

nguồn vốn thực hiện dự án, các chủ đầu tư

đều tìm cách huy động vốn ngay cả khi dự

án chưa đủ điều kiện mở bán theo luật định

thông qua các hợp đồng nhận nợ, hợp đồng

giữ chỗ, đặt cọc quyền mua, hợp đồng mua

bán trái phiếu… với mục đích huy động vốn

để có nguồn tiền thực hiện dự án. Song nếu

sau đó không thể tiếp tục thực hiện và tiến

hành chuyển nhượng dự án cho chủ đầu tư

khác thì chỉ cần đảm bảo trình tự, thủ tục

theo luật định đã có thể chuyển giao dự án

và trốn tránh được các nghĩa vụ của mình.

Trên thực tế, nghĩa vụ của chủ đầu tư chuyển

nhượng dự án là thông báo kịp thời, đầy đủ,

công khai và giải quyết thỏa đáng quyền, lợi

ích hợp pháp của khách hàng và các bên liên

quan tới dự án, phần dự án chuyển nhượng²⁸

chỉ mang tính chất thủ tục, hầu hết không có

khách hàng nào nhận được thông báo lấy ý

kiến về việc chuyển nhượng dự án hay biết

về việc chuyển nhượng dự án trong quá trình

thực hiện và chỉ thực sự biết khi việc chuyển

nhượng dự án đã hoàn tất.

27. Tham khảo thêm Bản án Dân sự Phúc thẩm số 818/2019/DS-PT ngày 18/09/2019 về “Tranh chấp hợp

đồng góp vốn mua bán căn hộ” của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

28. Điểm b khoản 1 Điều 52 Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014.

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

93

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

Nghiên cứu pháp luật thế giới cho

thấy, vấn đề bảo vệ quyền lợi của khách

hàng và các bên có liên quan trong hoạt

động chuyển nhượng dự án là cần thiết và

bắt buộc phải thực hiện thì nhà đầu tư mới

được chuyển nhượng dự án. Tại Ấn Độ,

khoản 1 Điều 15 Luật BĐS 2016 về nghĩa

vụ của chủ đầu tư khi chuyển nhượng dự

án BĐS cho bên thứ ba quy định: “Nhà đầu

tư không được chuyển giao quyền và nghĩa

vụ của mình đối với dự án BĐS cho bên

thứ ba mà không có sự đồng ý bằng văn

bản từ 2/3 số người mua nhà dự án (ngoại

trừ chủ đầu tư) và văn bản chấp thuận

của cơ quan quản lý BĐS”²⁹. Theo pháp

luật của Hoa Kỳ tại Bộ quy tắc liên bang -

Mục 24 - Tiểu mục B - Chương IV - Phần

401 - Điều 401.480 “Bán/Chuyển nhượng

dự án” (quy định ngày 22/3/2000, sửa đổi

ngày 26/11/2007) thì “Chủ dự án phải tiến

hành (các) cuộc họp với những người có

nhà tại dự án để phổ biến thông tin. Bên

mua phải cung cấp thông báo về buổi họp

và kết quả buổi họp đến từng hộ gia đình

trong dự án… Một đại diện của bên mua

phải tham dự các buổi họp để trình bày

kế hoạch mua lại, những thay đổi của dự

án và trả lời câu hỏi về kế hoạch. Tại buổi

họp, người dân sẽ bỏ phiếu quyết định việc

mua lại dự án, những người không tham

dự và bỏ phiếu tại cuộc họp có thể được

lấy ý kiến trong những cuộc họp tiếp theo

hoặc sau cuộc họp. Bên mua sẽ gửi tài liệu

bao gồm các lá phiếu, các kiến nghị chứng

minh sự đồng thuận của 51% cư dân đến

Bộ Gia cư và Phát triển đô thị Hoa Kỳ với

tính chất là một thành phần của hồ sơ”³⁰.

Như vậy, pháp luật của một số nước trên

thế giới đều xây dựng cơ chế rõ ràng để

đảm bảo được quyền lợi của khách hàng và

bên có liên quan đến dự án trong hoạt động

chuyển nhượng dự án BĐS.

2.4. Bất cập giữa hình thức mua bán

sáp nhập để sở hữu vốn công ty qua đó sở

hữu dự án và chuyển nhượng dự án bất

động sản

Thực tế hiện nay, các chủ đầu tư khi

không đủ tiềm lực để thực hiện dự án hoặc

muốn chuyển nhượng dự án để thu lợi

nhuận, chuyển hướng đầu tư kinh doanh

khác khi dự án chưa đủ điều kiện chuyển

nhượng hoặc việc chuyển nhượng dự án

gặp phải khó khăn, vướng mắc về mặt thủ

tục thường chọn hình thức chuyển nhượng

cổ phần/phần vốn góp (chuyển nhượng

vốn) cho bên nhận chuyển nhượng, bên

nhận chuyển nhượng sẽ sở hữu toàn bộ

cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/

thành viên của công ty, qua đó trở thành

chủ sở hữu mới của công ty và gián tiếp

sở hữu dự án mà không thực hiện thủ tục

chuyển nhượng dự án BĐS theo Luật Kinh

doanh BĐS, rút ngắn được thời gian thực

hiện. Lúc này, các quy định của Luật Kinh

doanh BĐS về hoạt động chuyển nhượng

dự án BĐS không còn giá trị chi phối hay

áp dụng. Trong làn sóng M&A (mua bán

và sáp nhập) diễn ra ngày càng sôi động và

mạnh mẽ như hiện nay, các doanh nghiệp

có tiềm lực tài chính và các nhà đầu tư

nước ngoài thường nhắm đến các doanh

nghiệp tại Việt Nam đang nắm giữ các quỹ

đất, nắm quyền đầu tư kinh doanh khai

thác các khu đất có tiềm năng phát triển

thành các dự án BĐS nhà ở thương mại để

thực hiện các thương vụ thâu tóm, chủ yếu

diễn ra bằng hoạt động mua lại cổ phần,

phần vốn góp.

Theo báo cáo của các tổ chức thống

kê về kinh tế hiện nay, mặc dù hoạt động

29. “Luật Bất động sản Ấn Độ năm 2016”, http://www.aaptaxlaw.com/real-estate-act-2016/section-15-real-

estate-act-2016-obligations-of-promoter-in-case-of-transfer-of-a-real-estate-project-to-a-third-party-section-

15-the-real-estate-regulation-and-development-act-2016.html, truy cập ngày 22/12/2020.

30. “Bộ Quy tắc liên bang Hoa Kỳ”, http://www.ecfr.gov/cgi-bin/text-idx?SID&node=pt24.2.401&rgn=div5,

truy cập ngày 22/12/2020.

94

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

THỰC TIỄN PHÁP LUẬT

BĐS tăng trưởng chậm trong Quý I năm

2020, nhưng các công ty tên tuổi quốc tế

đã có mặt tại Việt Nam vẫn rất kiên trì

với chiến lược đầu tư bằng cách tiếp tục

tìm mua tài sản hoặc hợp tác với doanh

nghiệp nội địa có uy tín³¹. Theo Diễn đàn

M&A Việt Nam 2019, ước tính 7 tháng

năm 2019, giá trị những thương vụ M&A

ước đạt gần 5,43 tỷ USD. Hai lĩnh vực sôi

động nhất trên thị trường M&A Việt Nam

và hàng tiêu dùng và BĐS. Trong báo cáo

mới nhất về các hoạt động M&A nửa đầu

năm 2019, JLL cho biết, thị trường BĐS

Việt Nam 2019 bắt đầu với thương vụ

M&A của tập đoàn Keppel Land tại dự án

Đồng Nai Waterfront. Theo đó, tập đoàn

Keppel Land sẽ bán lại 70% cổ phần tại

dự án Đồng Nai Waterfront City cho tập

đoàn Nam Long với tổng số tiền là 2,313

tỷ VNĐ³². Như vậy, hiện nay, việc mua bán

sáp nhập doanh nghiệp nhằm sở hữu dự án

BĐS đang diễn ra rất lớn và chiếm tỷ trọng

lớn trong nền kinh tế.

mục tiêu khi quyết định cho phát triển toàn

bộ dự án, đảm bảo được quyền lợi cho chủ

đầu tư nhận chuyển nhượng một phần dự

án và đảm bảo sự phát triển của kinh tế - xã

hội, định hướng quy hoạch, nâng cao hiệu

quả áp dụng pháp luật.

Thứ ba, cần cụ thể hóa các quy định

về bảo vệ khách hàng và bên có liên quan

đến dự án trong hoạt động chuyển nhượng

dự án BĐS nhằm đảm bảo cân bằng lợi

ích của các bên trong hoạt động này, tránh

vì mục tiêu đẩy mạnh, thông thoáng hoạt

động chuyển nhượng dự án mà bỏ qua việc

bảo đảm quyền lợi của bên yếu thế và đi

ngược lại quy tắc công bằng, bình đẳng của

pháp luật. Trong nền kinh tế hội nhập và

ứng dụng các công nghệ hiện đại, việc đồng

thuận và lấy ý kiến của khách hàng và bên

liên quan có khả năng thực hiện được gần

như dễ dàng và vẫn đảm bảo được quy trình

chuyển nhượng dự án, cần đưa nội dung

này thành một tiêu chí thẩm định trước thời

điểm ban hành quyết định chấp thuận cho

chuyển nhượng dự án.

3. Một số đề xuất

Để khắc phục những hạn chế, bất cập

nêu trên trong quy định của Luật Kinh doanh

BĐS về chuyển nhượng dự án BĐS, tác giả

đề xuất một số kiến nghị sau đây:

Thứ tư, việc mua bán sáp nhập công

ty nhằm sở hữu dự án có thể làm cho các

quy định của pháp luật kinh doanh BĐS

về hoạt động chuyển nhượng dự án không

còn được thực thi trên thực tế, các chủ đầu

tư có thể phân bổ các dự án cho các công ty

con nắm giữ, qua đó chuyển nhượng vốn

nhằm mục đích chính là chuyển nhượng

dự án. Do đó, cần thiết lập cơ chế pháp

lý nhằm kiểm soát các giao dịch chuyển

nhượng vốn cho mục đích chuyển nhượng

dự án để tránh bị thất thu ngân sách nhà

nước, xác định các điều kiện pháp lý cụ

thể cho một doanh nghiệp sở hữu các dự

án BĐS khi thực hiện chuyển nhượng vốn

Thứ nhất, sửa đổi các văn bản luật có

liên quan đến kinh doanh BĐS theo hướng

sử dụng thống nhất thuật ngữ “chủ đầu tư”

hoặc “nhà đầu tư”.

Thứ hai, sửa đổi Luật Kinh doanh BĐS

năm 2014 theo hướng bổ sung quy định

tiêu chí của một phần dự án được chuyển

nhượng. Việc quy định cụ thể các tiêu chí

để xác định thế nào là một phần dự án được

phép chuyển nhượng, thế nào là một phần

dự án không thể tách rời trong tổng thể dự

án nhằm đảm bảo được các nội dung về



doanh nghiệp cần phải đáp ứng

31. Nam Phong, “Làn sóng ngầm M&A bất động sản đang diễn ra”, https://cafef.vn/lan-song-ngam-ma-bat-

dong-san-dang-dien-ra-2020052016214815.chn, truy cập ngày 22/12/2020.

32. Hà Linh, “Sôi động làn sóng M&A bất động sản”, https://nhipcaudautu.vn/bat-dong-san/soi-dong-lan-

song-ma-bat-dong-san-3329904/, truy cập ngày 22/12/2020.

Số 03 + 04 (427 + 428) - T2/2021

95